秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其来宾。因命令大索国中，凡他方旅客，不准留居咸阳，已仕者削其官，三日内皆要逐出境外，容留之家，一体定罪。有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才气于秦王，拜为客卿。本日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，饰辞奥妙事，使邮传上之秦王。略曰：
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室寒微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合从’，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲兼并六国，计将安出？”李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国。”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，长于刑名法律之学，见韩之减弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自大其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求停战。韩王从之。公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩；秦王大喜。非因说之曰：“臣有计能够破天下之‘从’，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚魏不臣，齐燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒。”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子，各亲其亲，岂为别人用哉？秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不成任也。”秦王曰：“但是逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子无忌，赵公子平原，皆曾留秦，秦不消，纵之还国，卒为秦患。非有才，不如杀之，以剪韩之翼。”秦王乃囚韩非于云阳，将杀之。非曰：“吾何罪。”狱吏曰：“一栖不两雄。当今之世，有才者非用即诛，何必罪乎？”非乃慷慨赋诗曰：
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死。李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍。”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳。然其人自大甚高，不成以臣礼屈也。”秦王乃以宾礼召之。尉缭见秦王，长揖不拜。秦王答礼，置之上座，呼为先生。尉缭因进说曰：“夫各国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻。夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走。大王不成不虑。”秦王曰：“欲使散而不复合，先生存将安出？”尉缭对曰：“今国度之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智，不过量得财物为乐耳。大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸侯可尽。”秦王大悦，尊尉缭为上客，与之抗礼，衣服饮食，尽与己同，不时造其馆，长跪就教。尉缭曰：“吾细察秦王为人，丰准长目，鹘膺豺声，中怀虎狼之心，残刻少恩，用人时轻为人屈，不消亦轻弃人。今天下未一，故不吝屈身于布衣，若得志，天下皆为鱼肉矣！”一夕，不辞而去。馆吏急报秦王。秦王如失臂手，遣轺车四出追还，与之发誓，拜为太尉，主兵事。其弟子皆拜大夫。因而大出内帑款项，分遣来宾使者，驰驱各国，视其宠臣用事者，即厚赂之，探其国情。