再说项燕募得二万五千人，来至徐城，适遇楚王之同母弟昌平君避祸奔来，言：“寿春已破，楚王掳去，不知死活。”项燕曰：“吴越有长江为限，处所千余里，尚可立国。”乃率其众渡江，奉昌平君为楚王，居于兰陵，缮兵城守。
话说王翦代李信为大将，率军六十万，声言伐楚。项燕守东冈以拒之，见秦兵浩繁，遣使驰报楚王，求添兵助将。楚王复起兵二十万，使将军景骐将之，以助项燕。却说王翦兵屯于天中山，连营十余里，坚壁恪守，项燕日令人应战，终不出。项燕曰：“王翦老将，怯战固其宜也。”王翦休士洗沐，日椎牛设飨，亲与士卒同饮食，将吏戴德，愿为效力，频频请战，辄以醇酒灌之。如此数月，士卒白天无事，惟投石超距为戏。按范蠡《兵法》：投石者，用石块重十二斤，立木为机发之，去三百步为胜，不及者为负；其有力者，能以手飞石，则多胜一筹。超距者，横木高七八尺，腾跃而过，以此赌胜。王翦每日使各营军吏，默记其胜负，知其力之强弱。外益收敛为自守之状，不准甲士以楚界樵采。获得楚人，以酒食劳之放还。相持岁余，项燕终不得一战，觉得王翦名虽伐楚，实自保耳，遂不为战备。
王贲得书，遂引兵取燕山，望河间一起南行。
卜世固然八百年，半由人事半由天。连绵过历缘忠诚，陵替随波为倒颠。
赵氏之世，与秦同祖；周穆平徐，乃封造父。带始事晋，夙初有土；武世晋卿，籍为赵主。胡服虽强，内哄外侮；颇牧不消，王迁囚虏。云中六载，余焰一吐。
王打扫楚，班师回咸阳，秦王赐黄金千镒，翦告老，仍归频阳。秦王乃拜其子王贲为大将，攻燕王于辽东。秦王命之曰：“将军若平辽东，乘破竹之势，便可收代，无烦再举。”王贲兵渡鸭绿江，围平壤城，破之，虏燕王喜，送入咸阳，废为庶人。按燕自召公肇封，九世至惠侯，而周厉王奔彘，八传至庄公，而齐桓公伐山戎，为燕辟地五百里，燕始强大，又十九传至文公，而苏秦说以“合从”之术，其子易王始称王，列于七国，易王传哙，为齐所灭，哙子昭王复国，又四传至喜而国亡。史臣有赞云：
先人传此为“松柏之歌”，盖咎后胜之误国也。按齐鼻祖陈定，乃陈厉公佗之子，于周庄王十五年，出亡奔齐，遂仕齐，讳陈为田氏。数传至田桓子无宇，又再传至僖子乞，以厚施得民气，田氏日强，乞子恒弑齐君，又三传至太公和，遂篡齐称侯，又三传至威王而益强，称王号，又四传至王建而国亡矣。史臣有赞云：
再说王翦已定淮北淮南之地，谒秦王于鄂渚。秦王嘉奖其功，然后言曰：“项燕又立楚王于江南，何如？”王翦曰：“楚之情势，在于江淮。今全淮皆为吾有，彼残喘仅存，大兵至，即就缚耳，何足虑哉。”秦王曰：“王将军年虽老，志何壮也！”明日，秦王驾回咸阳，仍留王翦兵，使平江南。王翦令蒙武造船于鹦鹉洲。逾年船成，逆流而下，守江军士不能御，秦兵遂登岸。留兵十万屯黄山，以断江口。雄师自朱方进围兰陵，四周列营，军声震天。凡夫椒山、君山、荆南山诸处，兵皆充满，以绝越中救兵。项燕悉城中兵，战于城下。初合，秦兵稍却。王翦驱懦夫分为摆布二队，各持短兵。大喊突入其阵。蒙武手斩裨将一人，复活擒一人，秦兵勇气十倍。项燕复大败，奔入城中，筑门恪守。王翦用云梯仰攻，项燕用火箭射之，烧其梯。蒙武曰：“项燕釜中之鱼也。若筑垒与城齐，四周攻急，我众彼寡，守备不周，不一月，其城必破。”王翦从其计，攻城愈急。昌平君亲身巡城，为流矢所中，军士扶回行宫，半夜身故。项燕泣曰：“吾以是偷生在此，为芈氏一脉未绝也。本日尚何望乎？”乃仰天长号者三，引剑自刎而死。城中大乱，秦兵遂登城启门，王翦整军而入，抚定住民。遂率雄师南下，至于锡山，军士埋锅造饭，掘地得古碑，上刻有十二字云：