德军在占据荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，德军统帅部制定了代号为红色计划的法兰西战役第二阶段作战打算。这一计划要求德军挥师南下，完整击败法国。德军兵力达137个师之多，其a、b两个个人军敏捷改组结束。曼施坦因的b个人军(辖6个装甲师)为右翼，向索姆河正面实施冲破；伦德施泰特a个人军(辖4个装甲师)为右翼，向埃纳河作正面突击。
6月3日，德国空军向法国机场和火线实施了狠恶轰击。6月5日拂晓，曼施坦因的b个人军率先在右翼建议全线打击。站在装甲批示车上的他身边千军万马，铁流滚滚，卫兵和副官都冲动的满脸通红，可已经半只脚踏上元帅军衔的他却仍然冷峻非常。
在b个人军建议打击后，右翼的伦德施泰特德a个人军也于6月9日在埃纳河建议渡河守势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安的第1装甲军击败法戎服甲军队，冲破了法第6军团的右翼，而后，古德里安挥军南下，一起长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克上面压毁。魏刚厥后表情沉重地写道，使他“最感到目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军兵士产生了惊骇的心机征象。这要算是德军的一个最大的胜利”。6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边疆城镇潘塔里尔，堵截了马奇诺防地内法军逃往瑞士的退路。
“或许我该替他们担忧。您晓得如果意大利保持中立的话，就相称于我军增加10个师的力量。如果意大利与我们作对的话，就相称于我军增加20个师的力量；但意大利要插手轴心国，我军就必须破钞50个师的力量去庇护他！”
“卡尔，请让他到舆图室等我。我一会儿过来。”曼施坦因的眼睛看着正在加快进步的“猎犬”坦克群，这些皮实的家伙已经打完了两场战役，却仍然坚毅可靠，和其他的中国设备一样。不过这也恰是他所忧愁的，德**队看似高歌大进，势如破竹，但是这都是建立在中国不竭的通过意大利和捷克的合伙企业为德国输血的根本上。如果没有了中国制造，单凭古德里安那些娇小的2号坦克和方才投入利用的还不甚稳定的3号短身管坦克，德国的装甲飓风还能有这么强大吗？更何况就算目前打的英法陆军找不到北的德戎服甲集群真的是像报纸上所宣称那样是天下第一了吗？
隆美尔的猜疑实在一向以来就是曼施坦因的猜疑，因为出身甲士世家，又有一战的经历，以是在中国留学期间曼施坦因敏感的认识到中国的国防水准已经远远超出了德国和其他任何国度，那是一条真正冬眠着的龙。1887年曼施泰因出世于东普鲁士的柏林，刚出世时，别名弗里茨??埃里希??冯??莱温斯基，出身在王谢贵族，是炮兵大将爱德华??冯??李文斯基和海伦??冯??希普林的第十个孩子。曼施泰因不但仅其父是普鲁士将军，他的两个爷爷也是普鲁士将军（此中一个在1871年的普法战役中带领一个军），他的娘舅也是将军；大名鼎鼎的陆军元帅兼德国总统保罗??冯??兴登堡也是他的伯父。他射中必定要以甲士为职业。
德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击，使比利时全军复没，法军30个师，英军9个师也不复存在。法军新任司令马克希姆??魏刚拼集了49个师加上英国的2个师，编成了3个军团(第6、第7、第10军团)在索姆河和埃纳河一线构成了东西约莫300英里的魏刚防地，以17个师守马奇诺防地。两条防地连在一起，诡计禁止德军南下。