#7此字上脱『以』字，据陈奇猷本补。
#6张榜本『能』作『难』，注文亦作难，据改。
#2赵用贤本『禓』作『禓』，据改。
难言
#10赵用贤本『人』下有『下』字，据辞意当补。
爱臣
故度量虽正，一定听也。义理虽全，一定用也。大王若以此不信，则小者觉得毁訾诽谤，大者患祸灾害灭亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰乃至智说至圣，一定至而见受，伊尹说汤是也。以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈。伯里子道乞，傅说转鬻，转次而佣，故曰鬻。孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚，公叔座言国器反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌弘分胣，？裂也，勑氏切。尹子穽于棘，投之于穽棘中。司马子期死而浮于江，田明辜射，非罪为辜射而杀之。宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁#14贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱闇惑之主而死，但是虽贤圣不能逃灭亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子很多也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
注释：
#9据辞意，此『忘』字当作『亡』，故改。
#14藏本旧作『人』字当为『仁』字之误，据陈奇猷说改。
臣非驳诘言也，以是难言者，言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见#13觉得华而不实。言顺于慎，比于斑。洋洋，美；纚纚，有编次也。敦只恭厚，鲠固慎完，则见觉得拙而不伦。多言繁称，连类比物，则见觉得虚而无用。想微说约，径省而不饰，则见觉得刿而不辩。激急靠近，探知情面，则见觉得譛而不让。闳大博识，妙远不测，则见觉得夸而无用。家计小谈，以具数言，则见觉得陋。言而近世，辞不悖逆，则见觉得贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见觉得诞。捷敏辩给，繁于文采，则见觉得史。殊释文学，以质性言，则见觉得鄙。时称诗书，道法往古，则见觉得诵。诵，说旧事。此臣非之以是难言而重患也。
爱臣太亲，必危其身。威权上逼，故危其身。人臣太贵，必易主位。主妾无等，必危嫡子。主谓室主。兄弟不平，必危社稷。君之兄弟不相从服。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国。万乘之君无备，必有千乘之，家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道灭亡。是故诸侯之广博，天子之害也。羣臣之大富，君主之败也。将相之管主而隆国度，此君人者所外也。君当疏外斥远之。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也#15，此四美者不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰人主不能用其富，则终究外也。既不能用富，臣则窃之。此君人者之所识也。
主道
#13『见』藏本误作『光』，据陈奇猷本改。
#4张榜本、赵用贤本『可』作『河』，据改。
道者，万物之始，物从道生，故曰始。是非之纪也。是非因道彰，故曰纪。是以明君守始以知万物之源，得其始，其源可知也。治纪以知善败之端。得其纪，其端可知也。故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将砥砺；臣因欲砥砺以称之。君无见其意，君见其意，臣将自表异。君见其意，臣因其意以称之。故曰：去好去恶，臣乃见素，去旧去智，臣乃自备。好恶不形，臣无所效，则戒而自备。故有智而不以虑，使万物知其处。有行而不以贤，观臣下之所因。有勇而不以怒，使羣臣尽其武。是故去智而有明，去君智则臣智自明。去贤而有功，去君贤则臣事以功。去勇而有强。去君勇则臣武自强。羣臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，浮乎莫得其所。明君有为于上，羣臣竦惧于下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智。用臣智，故智不穷。贤者勑其材，君因此任之，故君不穷于能。有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，君虽不贤，为贤臣之师。不智而为智者正。为臣之正。臣有其劳，君有其胜利，君取臣劳，觉得己功。此之谓贤主之经也。经，常法也。