娜塔莎为了问清楚本身的火伴巴顿被节制的事而去诘责洛基，也但愿应用技能套用他等闲投降就擒的启事，洛基却操纵从巴顿传闻的关于娜塔莎的背景及畴昔的事情将其威胁，但也被娜塔莎套出他的真正想要的人，身为“绿巨人”的班纳，洛基的打算是制作超等豪杰的内斗，唐尼操纵本身的野生智能“贾维斯”破解了宇宙魔方打算的奥妙档案，史蒂芬在航空母舰的货舱搜刮时竟然发明了神盾局保藏着当年的九头蛇利用的盔甲及能量炮，当尼克发明唐尼在破解程式时立即畴昔扣问，唐尼也在申明环境时不测发明宇宙魔方打算奥秘的‘第二阶段’。
三人将洛基押上“快速战机”后开端前去航空母舰，但在途中遭受突如其来的闪电，此时“雷神”托尔俄然从天而降，将洛基救走后开端逼问关于宇宙魔方的事，但愿让他窜改初志与他回归阿斯嘉，却被唐尼禁止而对战，不会飞翔的美国队长因利用降落伞稍慢，也及时赶到禁止二人打斗，并同回航空母舰，洛基被送回航空母舰后被尼克关进一个能够直接掉下几千米的笼子，而唐尼也向世人解释他们抢走铱元素是为了确保新的宇宙之门不会像行动基地的地下室一样崩塌，厥后尼克决定暂不措置洛基后号令唐尼和班纳去寻觅宇宙魔方，但唐尼却以为神盾局在“宇宙魔方打算”上坦白某些事情而暗中将破解程式放在神盾局的主电脑上。
史蒂芬将九头蛇的能量炮拿来时为世人解答了第二阶段，神盾局操纵宇宙魔方的能量制造大范围兵器，也开端思疑本身回归的天下还是处于战役期间，唐尼也在尼克辩驳之下将统统的电脑质料全数公布，是以尼克才说出第二阶段的启事，一年前，地球新墨西哥州的一座小镇因为阿斯嘉的雷神跟洛基派来的杀手大战的私家恩仇导致几近被夷为高山，是以天下安然会的统统议员为了应对来自宇宙中存在的其他具有“威胁性”的生命才出此下策，托尔却辩驳以为地球被洛基和他的盟友盯上是因为神盾局对峙方体的开辟因而开端质疑尼克的带领才气，班纳也说出本身对神盾局的聘请目标有所思疑和不想成为绿巨人的绝望感，而史蒂芬与唐尼因为定见分歧而即将开打，但班纳却此时操纵电脑发明宇宙魔方的地点地，但地点地竟然是美国纽约的史塔克大楼！
电影的画面持续，科尔森随后立即联络正在履行任务的“黑孀妇”娜塔莎。罗曼诺夫，也奉告她关于巴顿被节制的事，娜塔莎晓得后立即放动手中的任务，立即前去加尔各答会晤曾经因为伽玛射线而变异的布鲁斯。班纳博士，也压服他帮忙神盾局找回宇宙魔方，尼克与天下安然集会员参议过关于洛奇的事情后会晤了在健身房练拳击的“美国队长”史蒂芬。罗杰斯，也压服史蒂芬回归天下，身为“钢铁侠”的唐尼。史塔克也在纽约中间建立了由孤形反应炉停止再生洁净的‘史塔克大楼’，与科尔森见面后得知了藏活着界各地的豪杰。
洛基当场杀死统统在场的捕快，也操纵本身的‘齐塔瑞权杖’对巴顿、艾瑞克与几名捕快停止能量节制，但此时被权杖节制的巴顿发明宇宙魔方能量门开释的能量已达到屋顶，随后会将整座基地炸毁，洛基号令巴顿打死尼克，而与被节制的捕快坐车分开，希尔发明巴顿被节制后开端开车停止追逐，而尼克也将巴顿打到本身防弹衣上的枪弹取下后坐直升机逃离。一秒钟后，基地直接被能量粉碎而完整崩塌到地下，洛基等人安然逃离，尼克号令考森与玛莉亚收回七级警报，也今后进入备战状况。