马超这才晓得中了刘备的缓兵之计，怒不成遏，意欲撤回梓潼，但庞德倒是劝道：“现在刘备几近拿下益州全郡，我等撤回梓潼，无异于坐以待毙，不如撤兵上庸，与曹操结合，来日再战！”
听闻庞德这么一说，马超感觉仿佛另有几分事理，心想上庸本就是荆州之地，现在他们仿佛也只要着一条路可走了。
徐庶笑道：“恭喜主公，得一良将。”
“我欲表其为益州牧，镇西将军，你看如何？”
马超将本身统统的兵马带了出来，却不晓得本身的火线即将沦陷。
幸亏庞德搏命相救，马超这才带着残兵败将逃了出来，部下近万人多是西凉人士，现在无家可归，马超又丢弃了他们，只能无法的挑选投降。
庞德走后，躲藏于帷幕后的徐庶缓缓走出，荀罡便问道：“元直，马超此次兵败来投，可有喧宾夺主之嫌？”
但马超预感错了，此次刘备不但没有出城挑衅，反是恪守不出，让求战不得的马超非常窝火。
“由不得他不平，”荀罡俄然一笑，“之前在黄祖部下的阿谁甘宁不也投降了吗？我观他勇力不凡，现在不过一个校尉，让他与马超一战，不怕他不平！”
马超与庞德领雄师打击涪县，刘备服从庞统之计，令义子刘封随马忠走巷子偷到汉中。益州山高地险，有很多不为人知的巷子，如果不是本地人带领，很有能够丢失此中。
“不成不成！此事决不成让曹操晓得，不然主公必被思疑！何况马超不似荏弱之主，若表其为益州牧，将来必定独大不听号令，于主私有害无益！”
马超立即辩驳道：“荀罡乃是曹操部下，我等投奔他，与投奔曹操有何辨别？”
但被仇恨冲昏了脑筋的马超却听不出来，说道：“父亲与二位贤弟尽数丧于刘备这逆贼之手，若不将之斩杀，以谢父亲亡灵，某有何脸孔与地下父兄相见？”
“主公莫忧，马超深知短长，若反客为主，凭他一己之力，必定难以镇守荆州，这便是他弃上庸来投的启事。现在天下三分，若马超雄踞荆州，岂不成任人宰割的鱼肉？他不敢投奔曹操，又不肯投奔刘备，投奔主公，是他独一的挑选了！”
“不过……”徐庶话锋俄然一转，“马超毕竟勇力过人，不知主公欲如何安设？”
庞德一起来到襄阳求见荀罡，胜利获得了荀罡的访问；荀罡传闻过庞德的名声，便以之为上宾，设席接待，庞德大喜过望，申明来意以后，荀罡道：“孟起乃天下英杰，马寿成之死实在可惜，现在孟起兵败来投，鄙人自当收留。”
报仇未成，反倒是让刘备一鼓作气拿下了益州，马超顿时感受窝火，意欲驻扎上庸，来日再战。
这是马超第二次攻打涪县了，想起前次战役，本身死里逃生，马超不由得感受盗汗直冒，心想此次任凭他们用甚么战略挑衅，本身也毫不追逐。
庞德感激而退，就欲归去给马超汇报，但荀罡却俄然叫住了他，说道：“令明，某再赠你五百斛粮秣，孟起毕竟兵败，恐粮草不济，兵士生乱。”
马超终究挑选服从庞德的战略了，他也明白现在撤回梓潼，无异于等死，便意欲向东撤兵。不过他撤兵的企图早就被刘备看破了，刘备当即出城求战，追击撤退的马超；两边堕入混战之时，巴西的黄忠来援，马超堕入了苦战。
马超在蜀道中穿越，好似一落魄乞丐，狼狈不堪；经历了千难万险，马超终究在半个月后，胜利与上庸的马岱汇合，此时的他，手中已经没有多少兵马了，只要马岱手中的五千多人，可谓丧失惨痛。