为了颠覆秦朝统治，叛逆兵作出决定，由刘邦领兵向西略地入关，项羽往北救赵入关，并且商定“先入定关中者王之”。因为刘邦军纪严明，“所过毋得掠掳”，又采纳了拉拢秦将约其降的目标，很快崩溃了秦军，没有碰到大的抵当，就攻陷了咸阳。秦王子婴投降，秦朝灭亡。今后，刘邦听了张良、樊哙的奉劝，“封秦重宝财物府库”，还军灞上，又除秦苛法，“与父老约法三章”，规定“杀人者死，伤人及盗抵罪”。刘邦的一套体例，遭到了关中群众的拥戴，“秦民大喜，辩论牛羊酒食献飨军士”。刘邦又直言回绝：“堆栈里的粮食很多，并不贫乏粮饷，不要秦民再操心。”这更使得大师欢畅，都唯恐刘邦不为秦王。
“鸿门宴”后，项羽进入咸阳，放火烧了阿房宫，杀死秦王子婴，大肆劫掠。他仰仗手中武力，觉得天下今后已定，分封六国贵族、秦朝降将和有功将领18报酬王，自称“西楚霸王”，班师东归，都于彭城。刘邦被封为汉王，被迫进驻巴、蜀、汉中一带。项羽又封秦将章邯等三人在关中为王，用以堵塞刘邦东进的门路。刘邦也用张良计，烧毁所过栈道，借防备诸侯兵的攻击为名，向项羽表示再无东回的意义。
但是，正在这时，项羽的叔父项伯却因为与张良要好，连夜偷偷跑到刘邦军中，把项羽明日进击刘邦的动静奉告张良，并劝他从速逃脱。张良反劝项伯和他一起去见刘邦。刘邦估计到本身力量不及项羽，只得在项伯来时，向他表示，本身清理关中户口、府库，恰是等候项羽前来领受，绝无独占关中的野心，并请项伯把这个意义转告项羽。刘邦还称项伯为兄，为他设置酒宴，与他约为姻亲，对项伯竭尽拉拢之能事。项伯承诺了刘邦的要求，约刘邦明日一早快来拜见项羽。当夜，项伯就把刘邦的话转告了项羽，并替刘邦说了很多好话，终究使项羽窜改了进击刘邦的决定。