而周瑜在破了曹操以后，便欲领兵攻城略地，每到一处，却都被刘备占据，只得攻取桂阳。桂阳太守赵范，量敌不过火烧曹操百万雄师的周瑜。便献城并寡嫂樊氏，降了东吴。
曹操听明白了，百余名将士也听明白了。只是，仁义满天下的刘备军，甚么时候出了这么一个奇葩？这是哪来的山贼吗？
而孙权则企图攻略交州、合肥、寿春等地。
是夜，关羽谓义子关平道：“明日我自与黄忠厮杀，汝且引军掘暗道入城。”
魏延见曹操不识相，挠了挠额头，持续念叨：“听闻北方多马，曹丞相家大业大，豺狼骑闻名天下，可见战马极多。某若擅自放了曹丞相，白手而回，我主见怪，可如何是好？”念完，昂首看着曹操。
张鲁占无益州所辖汉中郡。拥兵三万。麾下武将：张卫、杨昂、杨任、张英、杨柏等；文臣：阎圃、杨松等人。
孔明闻言，感慨道：“正明身在江东，却对其间之事了若指掌，亮不及也。”
关羽见一老将出马，言道：“来者莫非黄忠？”
关羽闻言，手缕长髯，答道：“智囊谬矣，量一老卒，何足道哉？待我将其斩之，提头颅去见孔明，看他如何作答。”
且说张飞领兵攻取零陵，太守刘度遣麾下大将刑道荣迎敌。张飞于阵前二十合斩之。刘度大惊，乃献城而降。魏延、廖化攻取武陵，魏延阵斩太守金旋，武陵亦克。只要关羽一起，数日没有消息。
三日前，关羽领兵前去长沙。
曹操言道：“此处间隔南郡另有两天路程，三今后，将军可去领受南郡并四万匹战马，如此可好？”
刘备说道：“孔明胜在慎重，正明胜在奇谋。你二人各有千秋。正明之计，孔明觉得如何？”
如此，刘备占有荆州所辖南郡、零陵、长沙、武陵、江夏五郡之地。拥兵六万。麾下武将：关羽、张飞、赵云、陈到、魏延、廖化、张南、冯习、龙治、刘封、关平、周仓、糜芳等；文臣：诸葛亮、卢姜、庞统、简雍、孙乾、糜竺等，另有俘虏于禁、李典、曹洪、黄忠。
魏延持续念叨：“听闻曹仁十万雄师从夏口退至南郡驻扎，有骑军四万余人，另有一万骑军驻扎在襄阳，若某得五万匹战马，必是大功一件......”
三今后。
现在天下局势，已有三分之意。曹、孙、刘三家各自厉兵秣马。
孔明说道：“荆州多战之地，非安身之上选。正明之计，意在取荆州五郡暂为根底，再取益州为火线，则大事可期。主公当从之。”
云长闻言，大喝道：“特来取汝首级”言罢，催赤兔马迎上。
刘璋占无益州所辖巴郡、广汉郡、蜀郡、键为郡、牂牁郡、益州郡、永昌郡，八郡之地。拥兵八万。麾下武将：张任、严颜、吴懿、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、霍峻、孟达、庞义等；文臣：张松、法正、董和、许靖、刘巴、黄权、费观、秦宓、谯周、邓芝、费诗等人。
孙权占有江东所属吴郡、会稽郡、丹阳郡、豫章郡、庐陵郡、庐江郡，六郡之地。拥兵十万。麾下武将：周瑜、太史慈、甘宁、程普、黄盖、韩当、吕蒙、蒋钦、周泰、陈武、董袭、凌统、徐盛、潘璋、丁奉、朱治、陆逊、周舫等；文臣：鲁肃、张昭、顾雍、诸葛瑾、步骘、张纮、严畯、程秉、阚泽、薛综、虞翻、陆绩、张温等人。
二人皆使大刀。一个老当益壮，手中大刀舞动如风车普通，连缀不断；一个刚猛无敌，左劈右砍，一刀紧似一刀。二人棋逢敌手将遇良才，直杀到百余合不分胜负。韩玄怕黄忠有失，便鸣金出兵。关羽见此人确有勇武，亦领兵于城外下寨。