高祖辞道：“当今正值天下大乱，群雄纷繁叛逆，如果提拔首级不当，就会一败涂地。我并非贪恐怕死，而深恐力不堪任，不能实现各位父老的重托。这是一件大事，要求再挑选一名能人。”萧何、曹参都是文吏，担忧其身家性命，深恐发难不成，被秦朝诛灭九族，就极力推举高祖。沛县父老都说：“常平常闻刘季一些奇特之事，有能够成为朱紫，我们曾问卜于神明，刘季是最好人选。”
但是陆晴霜看这妖娆大汉的模样，也晓得不是个善类。
秦二世三年正月，张耳等立赵国以后赵歇为赵王。东阳甯君、秦嘉立景驹为楚王，驻留县，沛公投奔景驹，路遇张良，就一道晋见景驹，请景驹派兵攻丰。此时陈涉的将军司马夷领兵北定楚地，血洗相县，兵至砀县。东阳甯君与沛公引兵向西，与司马夷战于肃县之西，不能取胜，出兵回留练习。
“普天之下都悔恨暴秦。本日各位父老虽为沛令守城，而各地义兵一到，就会在沛地大动兵器。如果各位能在现在诛杀沛令，推举众望所归的报酬首级，以呼应叛逆，便能够包管家室安然。不然，百口都要遭殃，这是毫无代价的。”因而沛中父老率其后辈杀死沛令，大开城门驱逐高祖，要推举高祖做沛县令。
吕臣驻兵于彭城之东，项羽驻兵于彭城之西，沛公驻兵于砀。魏咎之弟魏豹自主为魏王。闰玄月，怀王合吕臣、项羽所领之军归本身直接批示，派沛公为砀郡长，加封武安侯，领砀郡之兵。任项羽为鲁公，加封长安侯，任吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹。
这期间，秦兵强大，常常乘胜追击义兵，诸将都畏其威而不敢入关。独占项羽恨秦军打败并杀死项梁，非常愤激，情愿和沛公西进入关。怀王的一些老将都说：“项羽为人？悍好杀，本来攻陷襄城，襄城几无遗类，项羽所过之处都遭残灭。且楚军在多次进取中前楚王陈涉、项梁都以失利告终，不如另派一名刻薄父老仗义西进，告谕秦地父老兄弟。秦地群众受秦朝之苦已久，如果果然有一名父老领兵，秋毫不犯，秦都咸阳该当是能够攻陷的。项羽不能担此任，只要沛公允日就是一个广大仁厚的人。”最后怀王分歧意项羽西进，而派沛公西收陈涉与项梁的散兵。因而沛公从砀地解缆，到城阳与杠里，攻打秦军防地，打败了两地守军。秦二世三年十月，齐将田都叛变齐王田荣，田都领兵帮忙项羽救赵。沛公在成武打败了秦东郡尉的军队。
六月，沛公达到薛地，和项梁共立楚怀天孙芈心为楚怀王。秦将章邯破杀魏王咎、齐王田儋于临济。七月，连天阴雨。沛公攻打亢父。章邯围齐将田荣于东阿县，沛公与项梁一同领兵救田荣，在东阿大败秦将章邯。田荣领兵回，沛公、项羽追逐秦兵，到城阳县，血洗城阳，驻军于濮阳东，再次与章邯开战，又一次打败秦兵。
雍齿平素本不肯居沛公之下，到魏招降时，就归顺于魏而为魏守丰了。沛公攻丰，没法攻陷。沛公引兵回沛，对雍齿与丰后辈的叛变恨恨不已。
十一月，项羽杀掉了大将宋义，兼并了宋义之军后度过黄河，自封为大将军。宋义原有将领如英布等都归辖于项羽。十仲春，沛公引兵达到栗县，遇见楚怀王将军刚武侯，也篡夺了他所率的四千军队，并成一军和魏将皇欣、武满的军队汇合，打击秦军，大败秦军。前齐王田建之孙田安领兵由济北跟从项羽救赵。项羽大破秦军于钜鹿，俘虏了秦将王离，秦将章邯逃脱。