范睢者，魏人也，字叔。游说诸侯，欲事魏王，家贫无以自资，乃先事魏中大夫须贾。
范睢曰：“大王之国，四塞觉得固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，倒霉则入守，此王者之地也。民怯於私斗而勇於公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。至今闭关十五年，不敢窥兵於山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”秦王跽曰：“寡人愿闻失计。”
臣闻明主立政，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。使以臣之言为可，愿行而益利其道；以臣之言为不成，久留臣有为也。语曰：“庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加於有功，而刑必断於有罪。”今臣之胸不敷以当椹质，而要不敷以待斧钺，岂敢以疑事尝试於王哉！虽以臣为贱人而轻辱，独不重担臣者之无几次於王邪？
将见昭王，令人宣言以感怒应侯曰：“燕客蔡泽，天下雄俊弘辩智士也。彼一见秦王，秦王必困君而夺君之位。”应侯闻，曰：“五帝三代之事，百家之说，吾既知之，众口之辩，吾皆摧之，是恶能困我而夺我位乎？”令人召蔡泽。蔡泽入，则揖应侯。应侯固不快，及见之，又倨，应侯因让之曰：“子尝宣言欲代我相秦，宁有之乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，胜利者去。夫人生百体坚彊，手足便当，耳目聪明而心圣智，难羽士之愿与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德，得志於天下，天下怀乐敬爱而尊慕之，皆愿觉得君王，岂不辩智之期与？”应侯曰：“然。”蔡泽复曰：“繁华要荣，成理万物，使各得其所；性命寿长，终其天年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷；名实纯粹，泽流千里，世世称之而无绝，与六合终始：岂品德之符而贤人所谓吉利善事者与？”应侯曰：“然。”
当是时，昭王已立三十六年。南拔楚之鄢郢，楚怀王幽死於秦。秦东破齐。湣王尝称帝，后去之。数困三晋。厌天下辩士，无所信。
后五年，昭王用应侯谋，纵反间卖赵，赵以其故，令马服子代廉颇将。秦大破赵於长平，遂围邯郸。已而与武安君白起有隙，言而杀之。任郑安平，使击赵。郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席稾请罪。秦之法，任人而所任不善者，各以其罪罪之。於是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃命令国中：“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而加赐相国应侯食品日趋厚，以顺適其意。后二岁，王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日趋以不怿。
当此时，秦昭王使谒者王稽於魏。郑安平诈为卒，侍王稽。王稽问：“魏有贤人可与俱西游者乎？”郑安平曰：“臣里中有张禄先生，欲见君，言天下事。其人有仇，不敢昼见。”王稽曰：“夜与俱来。”郑安平夜与张禄见王稽。语未究，王稽知范睢贤，谓曰：“先生待我於三亭之南。”与私约而去。
昭王四十三年，秦攻韩汾陉，拔之，因城河上广武。