因而次日，曹操就令统统魏军撤出汉中，回邺城。
在曹操全面撤出汉中后，刘备令益都太守孟达从湖北秭归北上攻取房陵郡，杀死太守蒯祺，随后孟达又率军去攻打上庸。刘备听闻后恐孟达攻陷上庸后做大，因而派刘封率军从汉中前去统领孟达的军队，与孟达一起会攻上庸。上庸太守申耽自知不抵与兄弟申仪出城投降，刘备深知申耽在上庸的影响力，除加封申耽为征北将军、仍任上庸太守、封申仪为西城太守、刘封为副军将军，刘封与孟达仍驻军上庸。
曹操在将士们的呼喊下渐渐醒来，传令兵士当场砍树取材筑寨。
夏侯惇恍然，对杨修的才气非常佩服，冲杨修一竖大母指，阿谀道，“杨主簿真是天赋，一个口令便晓得魏王的心机，真了不起，了不起！”杨修笑道，“夏侯将军过奖了，夏侯将军还不快些回营清算行装早作筹办，以免临行慌乱。”夏侯惇喏喏而退，回营房清算行装去了。
杨修惊坐在地，还想申辫，被兵士拖出去就给斩了。曹操愤怒不过，又要将夏侯惇推出去斩首，众将讨情，曹操这才赦免了夏侯惇，怒斥他道，“你也是久经疆场的大将，岂能不知罔传军令是军中大忌，怎可轻信杨修之言，仅此一回，下不为例！再若出错、定斩不饶。”夏侯惇谢恩而退。
曹操颓废极了，在将士们的搀扶下坐在一块石头上，面色黯然，目光板滞。就在此时，张郃率一部残兵赶来，言道黄忠已夺了粮草，曹操听闻面前一黑刹时倒地。
本来赵云受法正之计，在曹操引军追杀刘备之时，从天荡山的山谷中杀出占据了曹操的大营，挡住了曹操回阳平关的来路。曹操见大营已失，阳平关的来路已被赵云截住，入因前面有追兵，曹操也不敢和赵云开战，只得率残兵奔向斜谷口，比及了斜谷口看看身后没有了追兵，曹操这才收住军马，盘点人马，损折一万余人。
曹操喜道，“丕儿之见正合我意，明日我们就退兵回邺城。”
刘备话音未落，刘封挺枪直冲曹操而去，曹操背后徐晃挥斧迎上，二人战在一起。