曹仁一面抓紧防备，一面向邺城垂危，同时，关羽顺汉水而至，分兵保卫了襄阳与樊城。关羽围襄阳而主攻樊城，只要攻陷樊城，襄阳则会不攻自破。
庞德无法，只得返回阵营。关平出马将关羽救回，闭门不战来给关羽疗伤。
刘备令司马费诗奉使荆州，授关羽印绶，关羽问费诗其他将领的爵位，当得知黄忠为后将军与本身并列时，关羽不悦，忿忿隧道，“大丈夫岂能与一个老将同伍，请司马将印绶赍还。”费诗曰，“君侯差矣，畴前萧和与高祖并起，最为靠近，可厥后韩信落魄到了汉营被拜为全军统帅，职位高于萧和，可萧和并不觉得嫌，今君侯与汉中王亲如兄弟，休戚与共，君侯怎可计算这些来？况汉中王是论功行赏，别无他意，君侯当谅解汉中王的苦处，不宜以名位凹凸、爵禄多少而心存介蒂。”
庞德谢恩而去。
庞德副将董衡对于禁道，“庞德是马超的旧将，不得己才归降的魏王，现马超在刘备军中任左将军之职，且庞德的亲哥哥庞柔也在刘备军中任职，魏王派庞德为前锋恐庞德生变。”因而于禁找到曹操，要求改换庞德，曹操听罢也暗自踌躇，便把庞德找来，对庞德道，“本想任你为前锋去成建功劳，可军中诸将有反对定见，言道你旧主马超及堂兄庞柔现在蜀中任职，此次出征，你就不要去了。”
刘备自主为汉中王后，封关羽、张飞、马超、黄忠为前后摆布将军，封法正为尚书令、护军将军，封魏延为震远将军、兼汉中太守，唯独远在成都坐镇的诸葛亮与为刘备获得汉中立下赫赫军功的赵云没有封赏，诸葛亮仍为智囊中郎将，赵云仍为翊军将军。刘备率雄师返回成都，留魏延守汉中。
庞德怒道，“我受魏王恩宠难以回报，岂有投降之理！关羽，本日我庞德定要与你决一死战！”
关羽贯穿，这才收下印绶，为了酬谢刘备的知遇之恩，关羽决定要北征襄樊，让费诗转启刘备。刘备得知后甚为欣喜，但诸葛亮对此表示忧愁，诸葛亮道，“荆州事关我们的底子，我们只以是能占益州取汉中，那是因为荆州为我们源源不竭地运送兵力与粮草，且荆州是北攻曹魏的流派，我们现在尚且不能由荆州与汉中两面夹攻曹魏，一旦荆州失守，不但摆荡了我们的底子，且会完整丧失夹攻曹魏的绝佳路子，不成以掉以轻心啊！”
关平拦住了庞德，庞德大怒，推马舞刀直取关平，两人战有三十余合不分胜负，此时关羽也引军赶到，关羽熟谙庞德，叫回关平，关羽推顿时前劝庞德道，“庞将军，你旧主马超与你兄长都在我主部下为官，你何不归降我主，你兄弟二人早日团聚。”
关羽大怒，推马挥刀直取庞德。两人战有百十余合不分胜负。此时天气渐黑，两军罢兵各自回营。
庞德大惊，跪地叩首流血道，“魏王，我本反贼马超部将，魏王不但没杀我并且还对我这么正视，我正思图去火线杀敌建功以报魏王，魏王怎可轻信别人，魏王若不派我为前锋，我当他杀以铭心志！”曹操忙道，“庞将军千万使不得，你且退下，待我三思。”