曹操不听，雄师开到濮阳城，城上俄然火把燎乱，城门大开，高顺、藏霸杀出。
曹操退回大寨，盘点人马，丧失了几千兵士，曹操甚是忧愁。
曹操冲程昱一见礼，程昱惶恐，赶快行礼，道，“主公莫要如许，我们进大殿内商讨。”
于禁道，“主公，我本日上山张望，见濮阳以西吕布扎一营寨，人马未几，我们可攻之，若攻陷，吕布的军队必然发急。”
曹操从其言，令于禁带曹洪、李典、吕虔、典韦四将率一万兵马从巷子进发。
夏侯渊仓猝回马，和典韦将曹操扶起，毁灭曹操身上的火，典韦将马让与曹操，夏侯渊庇护着曹操冲出城去。
荀彧登城旁观，见城下火光当中是夏侯渊、曹洪等将，马上传令翻开城门。
曹操急走南门，张辽引一军立马模枪拦住，许褚愤怒，挥大刀迎上，前面吕布杀到，曹操急奔东门，郝萌、曹性迎上，又冲杀一阵，不得出，典韦庇护着曹操转向北门，成廉、魏续二将拦住，典韦搏命一搏，二将抵挡不住，往城外退去，典韦直杀到吊桥，转头却不见了曹操，仓猝回找，正遇李典，忙问，“主公安在？”
转过一道山梁，吕布雄师正往前驰驱着，忽听山间一声炮响，金鼓齐鸣，杀声高文，典韦、许褚、夏侯渊、夏侯惇等率两万人马从山谷间杀出，将吕布的雄师从中段截断，吕布的雄师顿乱，曹操率军从营中杀出，吕布大败，搏命率残部逃回濮阳城，死守四门，不敢出战。
早晨，吕布与陈宫商讨退兵之策，陈宫道，“濮阳城内有一富户田氏，很驰名誉，可令其密令人下书给曹操，言，吕布残暴，民气大怨，今欲移兵黎阳，只要高顺、臧霸在城内，曹公可连夜进兵，我为内应，以城上白旗为号。曹若来，四门放火，外设伏兵，曹操可擒矣。”
李典道，“我正在寻觅主公。”
吕布笑道，“今晨有军士报于我曹操在冲出东门时被火梁砸中，他的战马已被烧死，他还能活命？”
荀彧道，“陈宫引吕布进兖州，现兖州只要鄄城、范县及东阿三县得以保存，其他皆失，范县、东阿两县多亏程昱前去游说，不然也将不保。”
因而，曹操便撤销了北上凭借袁绍的打算。
夏侯渊、曹洪等率军涌入，不时，曹操也随后赶到。
曹操道，“现兖州丧失，与吕布久战倒霉，粮草用尽，我们现在仅鄄城、范县、东阿三地，恐难以支撑全部军队的扶养，倒不如将家眷搬到邺城，求得袁绍布施，而后寻吕布决斗。”
因而，曹营中尽竖白旗，军士挂孝，传言曹操已死。
再说曹操，曹操的雄师马不断蹄日夜赶程从徐州撤回，达到鄄城时天气已黑，城上守兵见有雄师执火把拥至，惶恐万分，弓箭手把箭矢都搭在弦上，筹办射击。
遂不听陈宫劝言，率军直击曹操营寨。
曹操以鞭指着吕布怒道，“吕布匹夫，怎敢占我城池，现在还我还不算晚，不然，将尔等踏为粉沫！”
许褚挥刀而出，吕布阵上张辽挺枪迎上，两人战了有三十余合不分胜负，吕布阵上藏霸挺枪前来助阵，乐进挺枪迎上，四员将四匹马转着圈儿厮杀，真可谓棋逢敌手将遇良才。
远远地望到寨中兵少，于禁一声令下，全军便冲杀畴昔，吕布兵没法抵挡，弃营而逃。
曹操的马刚到城门口，从城上落下一根燃烧的梁柱，恰好砸在曹操的马腚上，那马当即跌倒，把曹操掀到在地，曹操扑到一堆火上，胡发皆着，手也被烧伤。
程昱道，“主公差矣，袁绍占有燕、赵之地，怀兼并天下之心，将军怎可凭借于他？主私有雄才之志，可比韩信、彭越，如果主公凭借于袁绍，那主公的雄才弘愿如何能够实现？何况，将家眷寄于别人部下必将受制于人，主公，此事千万不成！”