礼者、治辨之极也，巩固之本也，威行之道也，功名之总也，王公由之以是得天下也，不由以是陨社稷也。故坚甲利兵不敷觉得胜，高城深池不敷觉得固，严令繁刑不敷觉得威。由其道则行，不由其道则废。
孙卿子曰：将死鼓，御死辔，百吏死职，士医存亡行列。闻鼓声而进，闻金声而退，顺命为上，有功次之；令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱，不猎禾稼，服者不禽，格者不舍，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓者也；百姓有扞其贼，则是亦贼也。以故顺刃者生，苏刃者死，奔命者贡。微子开封于宋，曹触龙断于军，殷之服民，以是摄生之者也，无异周人。故近者歌讴而乐之，远者竭蹙而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海以内若一家，通达之属莫不从服，夫是之谓人师。诗曰：“自西自东，自南自北，无思不平。”此之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，高低相喜则庆之，不屠城，不潜军，不留众，师不越时。故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。
临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
故齐之田单，楚之庄蹻，秦之卫鞅，燕之缪虮，是皆世俗所谓善用兵者也，是其巧拙强弱，则未有以相君也。若其道一也，未及和齐也；掎契司诈，机谋颠覆，未免盗兵也。齐桓、晋文、楚庄、吴阖闾、越勾践是皆和齐之兵也，可谓入其域矣，但是未有本统也，故能够霸而不成以王；是强弱之效也。
秦人其生民郏阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隐之以阨，忸之以庆赏，酋之以科罚，使天下之民，以是要利于上者，非斗无由也。阨而用之，得而后功之，功赏相长也，五甲首而隶五家，是最为众强悠长，多地以正，故四世有胜，非幸也，数也。
凡兼人者有三术：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼贵我名声，美我德行，欲为我民，故辟门除涂，以迎吾入。因其民，袭其处，而百姓皆安。立法施令，莫不顺比。是故得地而权弥重，兼人而兵俞强：是以德兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民虽有离心，不敢有畔虑，如果则戎甲俞众，奉侍必费。是故得地而权弥轻，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，用贫求富，用饥求饱，虚腹张口，来归我食。如果，则必发夫掌窌之粟以食之，委之财贿以富之，立良有司以接之，已期三年，然后民可托也。是故得地而权弥轻，兼人而国俞贫：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者贫，古今一也。
临武君曰：善！
孙卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所贵，机谋埶利也；所行，攻夺变诈也；诸侯之事也。仁人之兵，不成诈也；彼可诈者，怠慢者也，路亶者也，君臣高低之间，涣然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之：若以卵投石，以指挠沸；若赴水火，入焉焦没耳。故仁人高低，百将一心，全军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头子而覆胸腹也，诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人之用十里之国，则将有百里之听；用百里之国，则将有千里之听；用千里之国，则将有四海之听，必将聪明鉴戒和传而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断；兑则若莫邪之利锋，当之者溃，圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧，案角鹿埵陇种东笼而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也，而其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰，彼反顾其上，则若灼黥，若雠仇；人之情，虽桀跖，岂又肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹令人之子孙自贼其父母也，彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，虑敌之者削，反之者亡。诗曰：“武王载发，有虔秉钺；如火烈烈，则莫我敢遏。”此之谓也。