秦伐魏
数年，威王薨，宣王立。靖郭君之交，大不长于宣王，辞而之薛，与齐貌辨俱留。无多少，齐貌辨辞而行，请见宣王。靖郭君曰：“王之不说婴甚，公往，必得死焉。”齐貌辨曰：“固不求生也，请必行。”靖郭君不能止。
“且夫韩、魏之以是畏秦者，以与秦接界也。兵出而相称，不至旬日，而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，以亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战而轻为之臣也。
南梁之难，韩氏请救于齐。田侯召大臣而谋曰：“早救之孰与晚救之便？”张丐对曰：“晚救之韩且折而入于魏，不如早救之。”田臣思曰：“不成，夫韩、魏之兵未弊，而我救之，我代韩而受魏之兵，顾反服从于韩也。且夫魏有破韩之志，韩见且亡，必东愬于齐。我因阴结韩之亲，而晚承魏之弊，则国可重，利可得，名可尊矣。”田侯曰：“善。”乃阴告韩使者而遣之。
“今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深切，则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王少留计。”
谓楚王曰：“邹忌以是不善楚者，恐田忌之以楚权复于齐也。王不如封田忌于江南，以示田忌之不返齐也，邹忌以齐厚事楚。田忌亡人也，而得封，必德王；若复于齐，必以齐事楚。此用二忌之道也。”楚果封之于江南。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰：“子，靖郭君之所听爱夫？”齐貌辨曰：“爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰：‘太子相不仁，过颐豕视，如果者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。’靖郭君泣，而曰：‘不成，吾不忍也。’若听辨而为之，必无本日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛。辨又曰：‘必听之。’靖郭君曰：‘受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎！且先王之庙在薛，吾岂能够先王之庙与楚乎？’又不肯听辨。此为二。”宣王大息，动于色彩曰：“靖郭君之于寡人一至此乎？寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎？”齐貌辨对曰：“敬诺。”