谓赵王曰：“三晋合而秦弱，三晋离而秦强，此天下之所明也。秦之有燕而伐赵，有赵而伐燕；有梁而伐赵，有赵而伐梁；有楚而伐韩，有韩而伐楚，此天下之所明见也。然山东不能易其路，兵弱也。弱而不能相壹，是何楚之知，山东之愚也？是臣所为山东之忧也。虎将即禽，禽不知虎之即己也，而相斗，两罢，而归其死于虎。故使禽知虎之即己，决不相斗矣。今山东之主不知秦之即己也，而尚相斗，两敝，而归其国于秦，知不如禽远矣。愿王熟虑之也！
“昔者，五国之王尝合横而谋伐赵，参分赵国壤地，著之盘盂，属之雠柞，五国之兵有日矣。韩乃西师以禁秦国，使秦发令素服而听，反温、枳、高平于魏，反三公什清于赵，此王之明知也。
韩恐，使阳城君入谢于秦，请效上党之地觉得和。令韩阳告上党之守靳曰：“秦起二军以临韩，韩不能有。今王令韩发兵以上党入和于秦，使阳言之太守，太守其效之。”靳曰：“人有言‘挈瓶之知，不失守器’，王则有令，而臣太守，虽王与子亦其猜焉。臣请悉发守以应秦，若不能卒，则死之。”韩阳趋以报王，王曰：“吾始已诺于应侯矣，今不与，是欺之也。”乃使冯亭代靳。
冯亭守三旬日，阴令人请赵王曰：“韩不能守上党，且以与秦，其民皆不欲为秦，而愿为赵。今有都会之邑七十，愿拜内之于王，唯王才之。”赵王喜，召平原君而告之曰：“韩不能守上党，且以与秦，其吏民不欲为秦，而皆愿为赵。今冯亭令使者以与寡人，何若？”赵豹对曰：“臣闻贤人甚祸无端之利。”王曰：“人怀吾义，何谓‘无端’乎？”对曰：“秦蚕食韩氏之地，中毫不令相通，固自发得坐受上党也。且夫韩之以是内赵者，欲嫁其祸也。秦被其劳，而赵受其利，虽强大不能得之于小弱，而小弱顾能得之强大乎？今王取之，可谓有故乎？且秦以牛田水通粮，其死士皆列之于上地，令严政行，不成与战，王自图之。”王大怒曰：“夫用百万之众，攻战逾年历岁，未见一城也，今不消兵而得城七十，何故不为？”赵豹出。
赵王封孟尝君以武城。
秦王谓公子他
“及楚王之未入也，三晋相亲相坚，出锐师以戍韩、梁西边，楚王闻之，必不入秦，秦必怒而循攻楚，是秦祸不离楚也，便于三晋。若楚王入，秦见三晋之大合而坚也，必不出楚王，即多割，是秦祸不离楚也，无益于三晋。愿王之熟计之也。”急赵王因起兵南戍韩、梁之西边。秦见三晋之坚也，果不出楚王，卬而多求地。