司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿处置于易。夫蜀、西辟之国也，而蛮夷之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，比方使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。故拔一国而天下不觉得暴；利尽西海诸侯不觉得贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力同谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
陈轸去楚之秦。
张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家有不宜之财，则伤本。汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者，固多忧乎？天下有变，王割汉中觉得和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，即天下有变，王何故市楚也？”
王用仪言，取皮氏，卒万人，车百乘，以与魏。犀首克服威王，魏兵罢弊，恐畏秦，果献西河以外。
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强丰富，轻诸侯。