陈嚣问荀卿曰：“先生议兵，常以仁义为本。仁者爱人，义者循理，但是又何故兵为？凡所为有兵者，为争夺也。”荀卿曰：“非汝所知也。彼仁者爱人，爱人，故恶人之害之也；义者循理，循理，故恶人之乱之也。彼兵者，以是禁暴除害也，非争夺也。”
以河南、洛阳十万户封相国不韦为文信侯。
五十二年丙午，公元前二五五年河东守王稽坐与诸侯通，弃市。应侯日以不怿。王临朝而叹，应侯请其故。王曰：“今武安君死，而郑安平、王稽等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”应侯惧，不知所出。燕客蔡泽闻之，西入秦，先令人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士。彼见王，必困君而夺君之位。”应侯怒，令人召之。蔡泽见应侯，礼又倨。应侯不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，胜利者去。君独不见夫秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，何足愿与？”应侯谬曰：“何为不成？！此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所恨！”蔡泽曰：“夫人建功岂不期于成全邪？身名俱全者，上也；名可法而身故者，次也；名僯辱而身全者，下也。夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎？！三子之可愿，孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“善。”蔡泽曰：“但是君之主惇厚旧故，不倍功臣，孰与孝公、楚王、越王？”曰：“未知何如。”蔡泽曰：“君之服从孰与三子？”曰：“不若。”蔡泽曰：“但是君身不退，患恐甚于三子矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退嬴缩，与时窜改，贤人之道也。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之。”应侯遂延觉得上客，因荐于王。王召与语，大悦，拜为客卿。应侯因谢病免。王新悦蔡泽计画，遂觉得相国，泽为相数月，免。
五十五年己酉，公元前二五二年卫怀君朝于魏，魏人执而杀之；更立其弟，是为元君。元君，魏婿也。
临武君曰：“善。叨教王者之军制。”荀卿曰：“将死鼓，御死辔，百吏死职，士医存亡行列。闻鼓声而进，闻金声而退。顺命为上，有功次之。令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱，不猎禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓者也。百姓有捍其贼，则是亦贼也。以故顺刃者生，傃刃者死，奔命者贡。微子开封于宋，曹触龙断于军，商之服民，以是摄生之者无异周人，故近者歌讴而乐之，远者竭蹶而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海以内若一家，通达之属莫不从服，夫是之谓人师。《诗》曰：‘自西自东，自南自北，无思不平。’此之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，敌高低相喜则庆之，不屠城，不潜军，不留众，师不越时，故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。”临武君曰：“善。”
蒙骜伐赵，定太原，取榆次、狼孟等三十七城。
楚春申君以荀卿为兰陵令。荀卿者，赵人，名况，尝与临武君论兵于赵孝成王之前。王曰：“叨教兵要。”临武君对曰：“上得天时，下得天时，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之要术也。”荀卿曰：“不然。臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民。弓矢不调，则羿不能以中；六马反面，则造父不能乃至远；士民不亲附，则汤、武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎附民罢了。”临武君曰：“不然。兵之所贵者势利也，所行者变诈也。善用兵者感忽悠闇，莫知所从出。孙吴用之，无敌于天下，岂必待附民哉！”荀卿曰：“不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所贵，机谋势利也。仁人之兵，不成诈也。彼可诈者，怠慢者也，露袒者也，君臣高低之间滑然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之以卵投石，以指桡沸，若赴水火，入焉焦没耳。故仁人之兵，高低一心，全军同力。臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之抜头子而覆胸腹也。诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人用十里之国则将有百里之听，用百里之国则将有千里之听，用千里之国则将有四海之听，必将聪明鉴戒，和傅而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫耶之长刃，婴之者断；兑则若莫耶之利锋，当之者溃。圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也。其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰；彼反顾其上则若灼黥，若仇雠；人之情，虽桀、跖，岂有肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹令人之子孙自贼其父母也。彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，敌之者削，反之者亡。《诗》曰：‘武王载发，有虔秉钺，如火烈烈，则莫我敢遏，’此之谓也。”