陶谦垂危于田楷，楷与平原相刘备救之。备自有兵数千人，谦益以丹杨兵四千，备遂去楷归谦，谦表为豫州刺史，屯小沛。曹操军食亦尽，引兵还。
甲子，以镇南将军杨定为安西将军，开府如三公。
是时，兖州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使氾嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，彧谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、老婆，孝子诚不成为心。今天下大乱，豪杰并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有二心。”时泛嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。
吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓。绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其老婆。让素有才名，由是兖州士大夫皆惊骇。陈宫性朴直壮烈，内亦自疑，乃与处置中郎许汜、王楷及邈弟超同谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足觉得人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布懦夫，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下情势，俟时势之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。时操使宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎布为兖州牧。布至，邈乃使其党刘翊告荀彧曰：“吕将军业助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众迷惑，彧知邈为乱，即勒兵设备，急召东郡太守夏侯惇于濮阳；惇来，布遂据濮阳。时操悉军攻陶谦，留守兵少，而督将、大吏多与邈、宫通谋。惇至，其夜，诛谋叛者数十人，众乃定。
初，太傅马日磾与赵岐俱奉使至寿春，岐守志不桡，袁术惮之。日磾很有求于术。术侵侮之，从日磾借节视之，因夺不还，条军中十馀人，使促辟之。日磾从术求去，术留不遣，又欲逼为智囊。日磾病其失节，呕血而死。
马腾私有求于李傕，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、傕，即而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛傕等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出走槐里。傕使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏赦腾等。夏，四月，以腾为安狄将军，遂为安降将军。曹操使司马荀彧、寿张令程昱守鄄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残灭。还，击破刘备于郯东。谦恐，欲走归丹杨。会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引军还。