鲁肃将北还，周瑜止之，因荐肃于权曰：“肃才宜佐时，当广求其比以胜利业。”权即见肃，与语，悦之。宾退，独引肃合榻对饮，曰：“今汉室倾危，孤思有桓、文之功，君何故佐之？”肃曰：“昔高帝欲尊事义帝而不获者，以项羽为害也。今之曹操，犹昔项羽，将军何由得为桓、文乎！肃窃料之，汉室不成答复，曹操不成卒除，为将军计，唯有保守江东以观天下之衅耳。若因北方多务，剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，此王业也。”权曰：“今极力一方，冀以辅汉耳，此言非所及也。”张昭毁肃幼年细致，权益贵重之，犒赏储偫，富拟其旧。
操大喜，乃留曹洪、荀攸守营，自将步骑五千人，皆用袁军旗号，衔枚缚马口，夜从间道出，人抱束薪，所历道有问者，语之曰：“袁公恐曹操钞略后军，遣军以益备。”闻者信觉得然，皆自如。既至，围屯，大放火，营中惊乱。会明，琼等瞥见操兵少，出陈门外，操急击之，琼退保营，操遂攻之。绍闻操击琼，谓其子谭曰：“就操破琼，吾拔其营，彼固无所归矣！”乃使其将高览、张郺等攻操营。郺曰：“曹公精兵往，必破琼等，琼等破，则事去矣，请先往救之。”郭图固请攻操营。郺曰：“曹公营固，攻之必不拔。若琼等见禽，吾属尽为虏矣。”绍但遣轻骑救琼，而以重兵攻操营，不能下。绍骑至乌巢，操摆布或言：“贼骑稍近，请分兵拒之。”操怒曰：“贼在背后，乃白！”士卒皆决死战，遂大破之，斩琼等，尽燔其粮谷，杀士卒千馀人，皆取其鼻，牛马割唇舌，以示绍军，绍军将士皆恟惧。郭图惭其计之失，复谮张郺于绍曰：“郺快军败。”郺忿惧，遂与高览焚攻具，诣操营降。曹洪疑，不敢受，荀攸曰：“郺计画不消，怒而来奔，君有何疑！”乃受之。因而绍军惊扰，大溃，绍及谭等幅巾乘马，与八百骑渡河。操追之不及，尽收其辎重、图书、珍宝。馀众降者，操尽坑之，前后所杀七万馀人。沮授不及绍渡，为操军所执，乃大喊曰：“授不降也，为所执耳！”操与之有旧，迎谓曰：“分野殊异，遂用圮绝，不图本日乃相禽也！”授曰：“冀州失策，自取奔北。授知力俱困，宜其见禽。”操曰：“本初无谋，不相用计，今丧乱不决，方当与君图之。”授曰：“叔父、母弟，县命袁氏，若蒙公灵，速死为福。”操叹曰：“孤早相得，天下不敷虑也。”遂赦而厚待焉。授寻谋归袁氏，操乃杀之。操收绍书中，得许下及军中人书，皆焚之，曰：“当绍之强，孤犹不能自保，况世人乎！”
庐江太守李术攻杀扬州刺史严象，庐江梅乾、雷绪、陈兰等各聚众数万在江淮间。曹操表沛国刘馥为扬州刺史。时扬州独占九江，馥单马造合肥空城，建立州治，招怀乾、绪等，皆进献接踵。数年中，恩化大行，流民归者以万数。因而广屯田，兴陂堨；官民有畜，乃聚诸生，立黉舍；又高为城垒，多积木石，以修战守之备。
张鲁以刘璋暗懦，不复承顺，袭别部司马张修，杀之而并其众。璋怒，杀鲁母及弟，鲁遂据汉中，与璋为敌。璋遣中郎将庞羲击之，不克。璋以羲为巴郡太守，屯阆中以御鲁。羲辄召汉昌賨民为兵，或构羲于璋，璋疑之。赵韪数谏不从，亦恚恨。初，南阳、三辅民流入益州者数万家，刘焉悉收觉得兵，名曰东州兵。璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁。赵韪素得民气，因益州士民之怨，遂反叛，引兵数万攻璋；厚赂荆州，与之连和。蜀郡、广汉、犍为皆应之。