二年丙申，公元前二零五年冬，十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，出兵距之阳夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王父老，终得天下，毋以老妾故持贰心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒。烹陵母。
初，秦之亡也，豪杰争夺金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕作，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘，汉王厚待之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立觉得代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过量所残灭。齐民相聚叛之。
诸将拔陇西。
初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻陷殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于脩武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不成以过本日。”因而汉王与语而说之。问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高低，而即与同载，反使监护父老！”汉王闻之，愈益幸平。
是岁，以内史沛周苛为御史大夫。
汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，令人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后玄月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄令人收其精兵诣荥阳以距楚。