春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过量所残灭。齐民相聚叛之。
蒲月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故奉骑士重泉人李必、骆甲。汉王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信；愿得大王摆布善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为摆布校尉，将马队击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
张良自韩间行归汉，汉王觉得成信侯。很多病，何尝特将，常为画策臣，不时从汉王。
张良遗项王书曰：“汉王渎职，欲得关中，践约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。
初，淮阴人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀天孙而进食，岂望报乎！”淮阴屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我裦下！”因而信孰视之，俛出裦下，蒲伏。一市人皆笑信，觉得怯。及项梁渡淮，信杖剑从之。居麾下，无所着名。项梁败，又属项羽，羽觉得郎中。数以策干羽，羽不消。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未着名。为连敖，坐当斩。其辈十三人皆已斩，次至信，信乃俯视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？何为斩懦夫？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之，言于王。王拜觉得治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度多么已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失摆布手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追。追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信，必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公觉得将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“觉得大将。”何曰：“幸甚！”因而王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼。今拜大将，如呼小儿，此乃信以是去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，大家各自发得得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。