临江王龙薨，子尉嗣。
项王闻龙且死，大惧，使盱台人涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王答复兵而东，侵人之分，夺人之地；已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也！且汉王不成必，身居项王把握中数矣，项王怜而活之；然得脱，辄倍约，复击项王，其不结婚信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之极力用兵，必终为所禽矣。足下以是得斯须至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下，足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王本日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之！今释此时而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎？！”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟；言不听，画不消，故倍楚而归汉。汉王授我大将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得乃至于此。夫人深亲我，我倍之不祥；虽死不易！幸为信谢项王！”
六月，羽已破走彭越，闻汉复军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛：“为我将，以公为大将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣；若非汉王敌也！”羽烹周苛，并杀枞公而虏韩王信，遂围成皋。汉王逃，独与滕大众车出成皋玉门，北渡河，宿小脩武传舍。晨，自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内，夺其印符以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳徇行，备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。诸将稍稍得出成皋从汉王。楚拔成皋，欲西；汉使兵距之巩，令其不得西。
彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。玄月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋。即汉王欲应战，慎勿与战，勿令得东罢了。我十五日必然梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下之。
汉王之败彭城，解而西也，彭越皆亡其所下城，独将其兵北居河上，常来往为汉游兵击楚，绝厥后粮。是月，彭越渡睢，与项声、薛公战下邳，破，杀薛公。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王引兵北，击破终公，复军成皋。
汉王得韩信军，复大振。八月，引兵临河，南乡，军小脩武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，度白马津，入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食罢了。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。
八月，北貉燕人来致枭骑助汉。
秋，七月，立黥布为淮南王。
武涉已去，蒯彻知天下权在信，乃以相人之术说信曰：“仆相君之面，不过封侯，又危不安；相君之背，贵乃不成言。”韩信曰：“何谓也？”蒯彻曰：“天下初发难也，忧在亡秦罢了。今楚、汉分争，使天下之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不成胜数。楚人起彭城，转斗逐北，乘利囊括，威震天下；然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻江山之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救。此所谓智勇俱困者也。百姓罢极怨望，无所归倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命，县于足下，足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之聚，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制厥后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而呼应矣，孰敢不听！割大弱强以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻‘天与弗取，反受其咎；时至不可，反受其殃’。愿足下熟虑之！”韩信曰：“汉王遇我甚厚，吾岂可乡利而倍义乎！”蒯生曰：“始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交；后争张黡、陈泽之事，常山王杀成安君泜水之南，头足异处。此二人相与，天下至欢也，但是卒相禽者，何也？患生于多欲而民气难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽者；故臣觉得足下必汉王之不危己，亦误矣！大夫种存亡越，霸句践，建功成名而身故亡，野兽尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种之于句践也，此二者足以观矣！愿足下深虑之。且臣闻‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏’。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。足下欲持是安归乎？”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念。”后数日，蒯彻复说曰：“夫听者，事之候也；计者，事之机也；听过计失而能久安者鲜矣！故知者，决之断也；疑者，事之害也。审豪厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。夫功者，难成而易败；时者，可贵而易失也；时乎时，不再来！”韩信踌躇，不忍倍汉；又自以功多，汉终不夺我齐，遂谢。蒯彻因去，佯狂为巫。