彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。玄月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋。即汉王欲应战，慎勿与战，勿令得东罢了。我十五日必然梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下之。
汉王命令：军士不幸死者，吏为衣衾棺敛，转送其家。四方归心焉。
汉王得韩信军，复大振。八月，引兵临河，南乡，军小脩武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，度白马津，入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食罢了。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。
韩信令人言汉王曰：“齐伪诈多变，反覆之国也；南边楚。请为假王以镇之。”汉王发书，大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自主为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附私语曰：“汉方倒霉，宁能禁信之自王乎！不如因此立之，善遇，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何故假为！”春，仲春，遣张良操印立韩信为齐王，征其兵击楚。
项羽自知少助；食尽，韩信又进兵击楚，羽患之。汉遣侯公说羽请太公。羽乃与汉约，平分天下，割洪沟以西为汉，以东为楚。玄月，楚归太公、吕后，引兵解而东归。汉王欲西归，张良、陈平说曰：“汉有天下太半，而诸侯皆附；楚兵疲食尽，此天亡之时也。今释弗击，此所谓养虎自遗患也。”汉王从之。
武涉已去，蒯彻知天下权在信，乃以相人之术说信曰：“仆相君之面，不过封侯，又危不安；相君之背，贵乃不成言。”韩信曰：“何谓也？”蒯彻曰：“天下初发难也，忧在亡秦罢了。今楚、汉分争，使天下之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不成胜数。楚人起彭城，转斗逐北，乘利囊括，威震天下；然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻江山之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救。此所谓智勇俱困者也。百姓罢极怨望，无所归倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命，县于足下，足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之聚，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制厥后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而呼应矣，孰敢不听！割大弱强以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻‘天与弗取，反受其咎；时至不可，反受其殃’。愿足下熟虑之！”韩信曰：“汉王遇我甚厚，吾岂可乡利而倍义乎！”蒯生曰：“始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交；后争张黡、陈泽之事，常山王杀成安君泜水之南，头足异处。此二人相与，天下至欢也，但是卒相禽者，何也？患生于多欲而民气难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽者；故臣觉得足下必汉王之不危己，亦误矣！大夫种存亡越，霸句践，建功成名而身故亡，野兽尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种之于句践也，此二者足以观矣！愿足下深虑之。且臣闻‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏’。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。足下欲持是安归乎？”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念。”后数日，蒯彻复说曰：“夫听者，事之候也；计者，事之机也；听过计失而能久安者鲜矣！故知者，决之断也；疑者，事之害也。审豪厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。夫功者，难成而易败；时者，可贵而易失也；时乎时，不再来！”韩信踌躇，不忍倍汉；又自以功多，汉终不夺我齐，遂谢。蒯彻因去，佯狂为巫。