攸之赕罚群蛮太过，又禁五溪鱼盐，蛮怨叛。酉溪蛮王田头拟死，弟娄侯篡立，其子田都走入獠中。因而群蛮大乱，掠抄至武陵城下。武陵内史萧嶷遣队主张英儿击破之，诛娄佩，立田都，群蛮乃定。嶷，赜之弟也。
冬，十月，柔然侵魏，及五原。十一月，上皇自将讨之。将度漠，柔然北走数千里，上皇乃还。
右军将军霸道隆以蔡兴宗强直，不欲使居上流，闰月，甲辰，以兴宗为中书监；更以沈攸之为都督荆、襄等八州诸军事、荆州刺史。兴宗辞中书监不拜。霸道隆每诣兴宗，蹑履到前，不敢就席，很久去，竟不呼坐。
休范白服，乘肩舆，自登城南临沧观，以数十人侵占。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋诈降以取之。回谓敬儿曰：“卿可取之，我誓不杀诸王！”敬儿以白道成。道成曰：“卿才气事，当以本州相赏。”乃与回出城南，放仗走，大喊称降。休范喜，召至舆侧，回阳致道成密意，休范信之，以二子德宣、德嗣付道成为质。二子至，道成即斩之。休范置回、敬儿于摆布，所亲李恒、钟爽谏，不听。时休范日饮醇酒，回见休范无备，目敬儿；敬儿夺休范防身刀，斩休范首，摆布皆散走。敬儿驰马持首归新亭。
冬，十月，癸酉，割南兖、豫州之境置徐州，治钟离。
庚寅，大雷戍主杜道欣驰下告变，朝廷惶骇。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军载明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军霸道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长集合书省计事，莫有言者。道成曰：“昔上流谋逆，皆因淹缓致败。休范必远惩前失，轻兵急下，乘我无备。今应变之术，不宜远出；若偏师失律，则大沮众心。宜顿新亭、白下，死守宫城、东府、石头，以待贼至。千里孤军，后无委积，求战不得，天然崩溃。我请顿新亭以当其锋。征北守白下，领军屯宣阳门为诸军节度；诸贵安坐殿中，不须竞出，我自破贼必矣！”因索笔下议。众并注“同”。孙千龄阴与休范通谋，独曰：“宜还是遣军据梁山。”道成正色曰：“贼今已近，梁山岂可得至！新亭既是兵冲，所欲以死报国耳。常时乃可愚笨相从，今不得也！”坐起，道成顾谓刘勔曰：“领军已同鄙议，不成改易！”袁粲闻难，扶曳入殿。本日，表里戒严。
秋，七月，魏诏：“河南六州之民，户收绢一匹，绵一斤，租三十石。”
庚辰，魏员外散骑常侍崔演来聘。戊戌，魏上皇还，至云中。
己亥，以郢州刺史刘秉为尚书左仆射。秉，道怜之孙也，和弱无干能，以宗室清令，故袁、褚引之。
甲戌，魏诏：“县令能静一县劫盗者，兼治二县，即食其禄；能静二县者，兼治三县，三年迁为郡守。二千石能静二郡上至三郡亦如之，三年迁为刺史。”
十一月，丁丑，尚书令袁粲以母忧离职。
武都王杨僧嗣卒于葭芦，从弟文度自主为武兴王，遣使降魏；魏以文度为武兴镇将。
沈攸之自以才略过人，自至夏口以来，阴蓄异志；及徙荆州，择郢州士马、器仗精者，多以自随。到官，以讨蛮为名，大发兵力，招聚才勇，部勒严整，常如敌至。重赋敛以缮器甲，旧应供台者皆割留之，养马至二千馀匹，治战舰近千艘，仓廪、府库莫不充积。士子、商旅过荆州者，多为所羁留；四方逃亡归之者，皆蔽匿拥戴；所部或有流亡，无远近穷追，必得而止。举错专恣，不复承用符敕，朝廷疑而惮之。为政刻暴，或鞭挞士大夫；上佐以下，面加詈辱。然吏事夺目，人不敢欺，境内盗贼屏息，夜户不闭。