再说齐威王既立，日事酒色，听音乐，不修国政。九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐，边将屡败。忽一日，有一士人，叩阍求见，自称：“姓驺名忌，本国人，知琴。闻王好音，特来求见。”威王召而见之，赐之坐，使摆布置几，进琴于前。忌抚弦而不弹。威王问曰：“闻先生善琴，寡人愿闻至音。今抚弦而不弹，岂琴不佳乎？抑有不敷于寡人耶？”驺忌舍琴，正容而对曰：“臣所知者，琴理也，若夫丝桐之声，乐工之事，臣虽知之，不敷以辱王之听也。”威王曰：“琴理如何，可得闻乎？”驺忌对曰：“琴者，禁也。以是制止淫邪，使归于正。昔伏羲作琴，长三尺六寸六分，象三百六十六日也；广六寸，象六合也；前广后狭，象尊卑也；上圆下方，法六合也；五弦，象五行也。大弦为君，小弦为臣。其音以缓急为清浊。浊者宽而不弛，君道也；清者廉而稳定，臣道也。一弦为宫，次弦为商，次为角，次为征，次为羽。文王武王各加一弦，文弦为少宫，武弦为少商，以合君臣之恩也。君臣相得，政令调和，治国之道，不过如此。”威王曰：“善哉。先生既知琴理，必审琴音，愿先生试一弹之！”驺忌对曰：“臣以琴为事，则审于为琴；大王以国为事，岂不审于为国哉？今大王抚国而不治，何异臣之操琴而不弹乎？臣操琴而不弹，无以畅大王之意；大王抚国而不治，恐无以畅万民之意也。”威王惊诧曰：“先生以琴谏寡人，寡人闻命矣！”遂留之右室。明日，沐浴而召之，与之议论国事。驺忌劝威王节饮远色，核名实，别忠佞，息民教战，运营霸王之业。威王大悦，即拜驺忌为相国。
楚悼王熊疑，素闻吴起之才，一见即以相印授之。起戴德无已，慨然以富国强兵自任。乃请于悼王曰：“楚国处所数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主；以是不能加于各国者，养兵之道失也。夫养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，充满朝署，冷淡之族，糜费公廪；而兵士仅食升斗之余，欲使捐躯就义，不亦难乎？大王诚听臣计，汰冗官，斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士，如是而国威不振，则臣请伏妄言之诛！”悼王从其计。群臣多谓起言不成用，悼王不听。因而使吴起详定官制，凡削去冗官数百员，大臣后辈，不得趋奉窃禄。又公族五世以上者，令自食其力，比于编氓，五世以下，酌其远近，以次裁之，所省国赋数万。