话说庞涓同太子申起兵伐韩，行过外黄，有布衣徐生请见太子。太子问曰：“先生辱见寡人，有何见谕？”徐生曰：“太子此行，将以伐韩也。臣有百战百胜之术于此，太子欲闻之否？”申曰：“此寡人所乐闻也。”徐生曰：“太子自度富有过于魏，位有过于王者乎？”申曰：“无以过矣！”徐生曰：“今太子自将而攻韩，幸而胜，富不过于魏，位不过于王也，万一不堪，将若之何？夫无不堪之害，而有称王之荣，此臣所谓百战百胜者也。”申曰：“善哉！寡人请从先生之教，本日班师。”徐生曰：“太子虽善吾言，必不可也。夫一人烹鼎，世人啜汁。今欲啜太子之汁者甚众，太子即欲还，其谁听之？”徐生辞去。太子出令欲班师。庞涓曰：“大王以全军之寄，属于太子，未见胜负，而遽班师，与得胜何异？”诸将皆不欲空还。太子申不能自决，遂引兵进步，直造韩都，韩哀侯遣人垂危于齐，求其出兵相救。
再说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，恰好征进，却被齐人扰乱，毁其胜利，不堪之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，令人数其灶，足有十万，惊曰：“齐兵之众如此，不成轻敌也！”明日又至前营，查其灶仅五万不足，又明日，灶仅三万。涓以手加额曰：“此魏王之洪福矣！”太子申问曰：“智囊未见敌形，何喜形于色？”涓答曰：“某固知齐人素怯，今入魏地，才三日，士卒流亡，已过半了，尚敢操戈相角乎？”太子申曰：“齐人多诈，智囊须非常在乎。”庞涓曰：“田忌等今番自来送命，涓虽鄙人，愿活捉忌等，以雪桂陵之耻。”当下传令：选精锐二万人，与世子申分为二队，倍日并行，步军悉留在后，使庞葱带领徐进。孙膑时候令人密查庞涓动静，回报：“魏兵已过沙鹿山，不分早夜，兼程而进。”孙膑屈指计程，日暮必至马陵。那马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。道傍树木丛密，膑只拣绝大一株留下，余树尽皆砍倒，纵横道上，以塞其行。却将那大树向东树身砍白，用黑煤大书六字云：“庞涓死此树下！”上面横书四字云：“智囊孙示。”令部将袁达、独孤陈，各选弓弩手五千，摆布埋伏，叮咛：“但看树下火光起时，一齐发弩。”再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏，只待魏兵已过，便从后截杀。分拨已定，自与田忌引兵远远屯扎，筹办策应。
再说庞涓一起探听齐兵畴昔不远，恨不能一步赶着，只顾催趱。来到马陵道时，刚好日落西山，当时十月下旬，又无月色。前军回报，“有断木塞路，难以进前。”庞涓叱曰：“此齐兵畏吾蹑厥后，故设此计也。”正欲指麾军士搬木开路，忽昂首瞥见树上砍白处，模糊有笔迹，但昏黑难辨。命小军取火照之。众军士一齐点起火来。庞涓于火光之下，看得清楚，大惊曰：“吾中刖夫之计矣！”急教军士：“速退！”说犹未绝，那袁达、独孤陈两支伏兵，瞥见火光，万弩齐发。箭如骤雨，军士大乱。庞涓身带重伤，料不能脱，叹曰：“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名！”即引佩剑自刎其喉而绝。庞英亦中箭身亡。军士射死者，不计其数，史官有诗云：
再说齐宣王将庞涓之首，悬示国门，以张国威。令人得胜于诸侯，诸侯无不耸惧。韩赵二君，尤感救兵之德，亲来朝贺。宣王欲与韩赵合兵攻魏，魏惠王大恐，亦遣使通和，请朝于齐。齐宣王约会三晋之君，同会于博望城，韩、赵、魏无敢违者。三君同时朝见，天下荣之。宣王遂自恃其强，耽于酒色。筑雪宫于城内，以备宴乐。辟郊野四十里为苑囿，以备打猎。又听信文学游说之士，于稷门立摆布讲室，聚旅客数千人，内如驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六人，皆赐列第，为上大夫，日事群情，不修实政。嬖臣王等用事，田忌屡谏不听，郁郁而卒。