荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其流派在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽鄙人，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先令人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无觉得报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜负未决。君饰辞助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信觉得然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为领导，望上阳进发。
虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国珍宝，天下罕见，何仍旧惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢无私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“固然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，统统卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谚云‘唇亡齿寒’，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞虢者，以有唇齿之助耳。虢本日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何倒霉焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”宫之奇曰：“但是虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之。
时有虞、虢二国，乃是同姓比邻，唇齿相依，其地皆连晋界。虢公名丑，好兵而骄，屡侵晋之南鄙。边人垂危，献公谋欲伐虢。骊姬请曰：“何不更使申生？彼威名素著，士卒为用，可必胜利也。”献公已入骊姬之言，诚恐申生胜虢以后，益立威难制，迟疑未决，问于大夫荀息曰：“虢可伐乎？”荀息对曰：“虞虢方睦，吾攻虢，虞必救之，若移而攻虞，虢又救之。以一敌二，臣未见其必胜也。”献公曰：“但是寡人无如虢何矣！”荀息对曰：“臣闻虢公淫于色。君诚求国中之美女，教之歌舞，盛其车服，以进于虢，卑词请平，虢公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良，我更行赂犬戎，使扰乱虢境，然后趁机而图之，虢可灭也。”献公用其策，以歌女遗虢，虢公欲受之。大夫舟之侨谏曰：“此晋以是钓虢也，君何如吞其饵乎？”虢公不听，竟许晋平。自此，日听淫声，夜接美色，视朝稀少矣。舟之侨复谏，虢公怒，使出守下阳之关。未几，犬戎贪晋之赂，果扰乱虢境，兵至渭汭，为虢兵所败。犬戎主遂起倾国之师。虢公恃其前胜，亦率兵拒之，相持于桑田之地。献公复问于荀息曰：“今戎虢相持，寡人能够伐虢否？”荀息对曰：“虞虢之交未离也。臣有一策，能够本日取虢，而明日取虞。”献公曰：“卿策如何？”荀息曰：“君厚赂虞，而假道以伐虢。”献公曰：“吾新与虢成，伐之知名，虞肯信我乎？”荀息曰：“君密使北鄙之人，肇事于虢，虢之边吏，必有责言，吾因觉得名，而请于虞。”献公又用其策，虢之边吏，果来责让，两下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，不暇看管。献公曰：“今伐虢不患知名矣。但不知赂虞当用何物？”荀息对曰：“虞公性虽贪，然非珍宝，不成动之。必须用二物前去，但恐君之不舍耳。”献公曰：“卿试言所用何物？”荀息曰：“虞公最爱者，璧马之良也。君不有垂棘之璧，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于璧马，坠吾计矣。”献公曰：“此二物，乃吾珍宝，何忍弃之别人？”荀息曰：“臣固知君之不舍也！固然，假吾道以伐虢，虢无虞救必灭，虢亡，虞不独存，璧马安往乎？夫寄璧外府，养马外厩，特暂事耳。”大夫里克曰：“虞有贤臣二人，曰宫之奇、百里奚，明于料事，恐其谏阻，何如？”荀息曰：“虞公贪而愚，虽谏必不从也。”献公即以璧马托付荀息，使如虞假道。