刘备入兖州的另一收成是吕虔实施信誉来投。张圭占有任城国之樊县，其他数小帅为害乡里，吕虔深恨之而力不能讨。刘备入兖州击黄巾，招降樊县张圭，对诸小帅或剿或抚。吕虔的老熟人、青州假佐任新再次来讲，吕虔略一沉吟，就承诺投刘备。吕氏坞孤悬于刘备权势以外，任新劝吕虔举众东来。
吕虔年不满三十，年纪既轻，刚投刘备，恩德未结，就被刘备如此信赖，委以重担，心中感激，充满士为知己者死之念，拜别刘备时道：“主公存候心东下，勿忧西方。虔虽鄙人，必不使曹孟德趁机东下。”
这个兵力并不比袁绍差多少。袁绍在平原的兵力也就是两万五千多。但战力不是仅看数量的，还要看质量。袁绍之兵历经与董卓、与公孙、与黑山等多次较量，成军两年，精锐较多。而刘备之兵才成军半年，大多数是新兵，论争力与袁绍相差很多。张飞能够击败袁谭，那是因为袁谭部精锐较少，多数是袁谭募集的新兵。让张飞对上麴义、颜良、文丑、张郃、高览、朱灵任一部，兵力相称的话，张飞失利的能够性超越八成。是以，面对袁绍，刘备必须采纳守势。
当然，兵力看起来多，实在战役力比较低，因为大部分都是黄巾降兵改编而来，虽是精干，却非精锐。
刘备道：“现在我军与曹操停战，分兵扼守险要，死守茌平、临邑，朱灵已无能为也。我军西取守势，集合兵力于高唐，北拒袁绍，有大河之险，袁绍兵力虽众，亦难入我青州。”
刘备让他起来，道：“罢了。李、郭是对吾有所防备。其他郡县呢？”
刘备道：“汝在朝廷还探听到其他动静吗？”
刘备道：“汝等不知，袁军一部已自东郡渡河南下，破管亥、左黑虎于东阿，欲出奇兵袭我军后背。”
雄师在历城休整一天，北渡济水，前去高唐。张飞、田楷出迎。
刘备如此会做人，让田楷脸上大有光彩，心中忐忑和失落尽去，叹道：“将军宽仁谦恭，一至于斯！楷爱护矣！”
费通起家道：“将军对青州诸郡县官员之表任，朝廷全数予以承认。”
第五文休？第五巡么？京兆三休之一。刘备皱眉道：“朝廷没从吾之所请么？”
刘备将他拉起，道：“益德以数千之军对抗袁军精锐万人，使不得渡河，庇护济南不遭兵乱，有功无过，赔罪何为？”
如此一来，全部西线共安排了近一万五千兵力。此中北线黄河与济水之间通道为茌平、临邑二城，调太史慈之肖建部千人守茌平，关羽之陈禄部千人守临邑，肖建归陈禄节制。
张飞上前拜倒赔罪。
费通此行，根基上完成任务，刘备对其嘉奖鼓励一番，命他退下。
关羽等皆不平。刘备解譬之道：“今东方有事，将用卿等拒本初之雄兵，勿忧无建功之机；吕子恪才气杰出，乃镇州抚逆之良将，吾委以西方之事，必能保卫我军后路。卿等与子恪各有所长，各有重用，岂可纯真以兵力多寡而较之哉！”
张飞、田楷都吃了一惊。
刘备上马将田楷搀起，拉着他手，笑道：“将军折杀刘备也，昔日多凭将军照顾，本日将军又助备守平原，拒袁绍，有大恩德于备，备当拜将军，岂能受将军之拜？”
南线则是刚县、龙山营、瑕丘三处，破虏中郎将张圭三千人守刚县，征虏中郎将巢集三千人守瑕丘，讨逆中郎将吕虔三千人守龙山营，徐盛为吕虔麾下一部。张圭、巢集受吕虔节制。
初平三年（公元一九二年）七月十五，刘备军至历城。处置中郎费通自长安回返，带来正式的镇东将军、青州牧印绶。刘备大喜，扣问颠末。费通一派对劲，笑道：“下吏与李、郭诸将军有旧，向其表白将军拥戴朝廷之志后，李、郭诸将军当场同意将军所请，但愿将军为朝廷藩篱，讨伐不臣。下吏也得以觐见当明天子，陈明将军身为宗室、拱卫刘氏之心，天子大悦，命宗正查阅宗族世谱，欲将将军补入族谱，但因为迁都以后，宗谱有所丢失，还需将军将家谱报上，相互左证，方可肯定详细辈分。”