当绿林军毁灭了甄阜、梁丘赐军，击败严尤、陈茂于南阳城下，接着刘玄称帝，公开提出规复汉朝，建立更始政权以后，王莽才认识到南边的绿林叛逆兵对新莽政权的压力更大，因此决定转移计谋重心，一方面将打击赤眉的主力军调到南边作战；一方面告急集结各郡兵力，筹办完整毁灭绿林汉军。王莽为了编成对汉军作战的强雄师队，特任命大司空王邑和司徒王寻为统帅，征调当时所谓精通63家兵法的人，充当军中的近似参谋的官吏，并任用长人巨毋霸为垒尉，专门卖力修建堡垒，将虎、豹、犀牛、象等凶悍野兽圈至军内豢养，以便在作战时放出来，震惊仇敌。各州郡均自选精兵，由郡和牧守亲身带领，期限到洛阳四周集合，各地到洛阳的兵力达42万多人，号称百万雄师。这些军队集合后，即开端向颍川开进。在颍川又汇合了严尤、陈茂的军队，随即向昆阳方向进击。雄师逶迤千里，粮草辎重络绎不断。地皇三年(公元22年)一月，绿林叛逆兵毁灭甄阜、梁丘赐军后，接着在南阳城下又打败了莽军名将严尤、陈茂。严尤、陈茂即率军退往颍川。同年三月，汉将王凤与太常偏将军刘秀等进击昆阳、定陵、鄢城等地，停顿顺利。王常批示的军队在汝南等地区的活动也节节胜利。汉军见莽军大队人马向昆阳地区开来，因而王凤与王常带领近万人的军队占有了昆阳城。这时刘批示的雄师正在宛城围攻守城之新莽军队，胜负未见分晓，但宛城已是兵少食尽，内无斗志，外无救兵，情势对新莽军极其倒霉。
刘秀看到这类环境便对大师说：“目前我军兵粮缺，而城外又有强大之敌，如能集合力量抗击仇敌，另有取胜的能够；如果分离各自归去，必将都不能保全。何况刘等攻打宛城，尚未到手，也有力挽救我们。昆阳一旦失守，不出一天，各部也必将被敌各个击破毁灭。现在如果我们分歧心合力，存亡与共，同建功业，反而贪恐怕死，能只顾各守本身的老婆财物吗？”诸将领等听到刘秀这些话，大怒说：“你怎敢经验起我们来！”刘秀听了便笑着站起来。恰在这时窥伺员返来，陈述说：“王寻雄师即将达到城北，军队连缀百里，还看不见后卫。”王凤等向来轻视刘秀，见当前环境火急，才相互筹议决定，请刘秀打算破敌之策。这时刘秀颠末阐发环境，便做了决策，以王凤和廷尉大将军王常率人死守昆阳城，本身当夜和宗佻、李轶等13骑出昆阳城南门到内里去集结军队，筹办对新莽军表里夹攻破敌。
王莽篡汉下台以后不久，就面对北方赤眉、南边绿林两大叛逆个人的打击，日渐焦炙不安，北方的赤眉与南边的绿林军，同为当时叛逆力量最强大的两支军队。当初王莽以为赤眉军阵容更大，叛逆兵几近遍及北方各州郡，感觉情势更加严峻，因而新莽王朝便把打击的重点放在围歼北方的赤眉军，派出由太师王匡、国将哀章率领的精兵10余万用于对赤眉军作战，而以纳言将军严尤、秩宗将军陈茂他们拼集的郡县军和临时招募的军队对于南边的绿林叛逆兵。严尤和陈茂率领这些军队作战，王莽还不等闲授给他们兵符，每次行军作战必须先行上报，不然就会判以“弄兵”之罪。
新莽地皇四年(公元23年)，刘玄更始元年蒲月，王邑、王寻率领的雄师与严尤、陈茂汇合后，即由颍川向昆阳进步，二三天即有10余万军队达到昆阳。统帅王邑当即命令围攻昆阳。纳言将军严尤按照以往作战的得胜经验，以为不成把兵力用于昆阳这个既坚毅又无碍大局的小城，雄师该当直趋宛城，击破围攻宛城的汉军，则昆阳将不攻自破。王邑听不进严尤的建议。他既无计谋目光，又不沉思熟虑，而傲气实足地说：“我之前围攻翟义时，就因为没有能生俘他而受过指责，现在率领百万雄师，碰到仇敌城池，竟绕道而过，不能攻陷，这如何能显现我们的威风！该抢先杀尽这个城中的军民，全军踏着他们的鲜血，前歌后舞而进，岂不是更痛快吗！”因而王邑仍然对峙以10万雄师围攻昆阳。王凤、王常等见新莽雄师逐步云集昆阳，情势非常严峻，刘秀所率之3000马队在颍川西北遇见新莽军后，也引兵退回昆阳，加上汉军其他退入昆阳的一些零散军队，昆阳守军共约1万人。王凤等鉴于敌我力量非常差异，对死守昆阳信心不敷，一些退入昆阳城中的官兵也惶恐失措，担忧老婆后代，想分离归去，各保存本身的地区。