霹雷！霹雷！承平军有些马队被着花炮弹击中，直接轰成了渣。着花炮弹的碎片，让四周人仰马翻，然后曾纪泽命令洋枪队扫射，一阵疾风暴雨似的射击，承平军马队死伤三四千人，寸步难行。人数再多也没用。
石达开号令承平军主力连续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军海军副统领王明山从衡州赶往祁阳，诡计操纵海军周到封索湘江，制止承平军渡江。
4月15日，承平军在祁阳下流十里的观音滩公开编造船筏，停止渡江筹办。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，承平军死伤无数，随即撤退。
军未至而城已破。李右文那几百人是以卵击石，4月22日，赖裕新部破县城，全歼了本地守军，知县李右文他杀就义。
朝廷将帅对于宝庆会战首要性的熟谙开初是存在很大分歧的。湘系个人的骆秉章、左宗堂等一开端就主张尽力应对，湖广个人的官文、都兴阿、多隆阿、舒保等则不甚觉得然。他们以为，安徽的陈成全部一向对湖北虎视眈眈，以湖北现有兵力与陈成全相抗，鄂东防备已经可虞，何况遵循既定打算，此时湘军合法分兵三路进图安庆，尤须厚结兵力。是以，清廷对从湖北调兵声援湖南的企图相称不满，以为是不援皖而唯湘是图。
石达开认识到，承平军单线作战，轻易蒙受湘军多方包抄，便决定分兵度过湘江，斥地西路疆场，让湘勇顾此失彼，但这也分离了承平军打击的力量。
石达开命令，度过湘江的承平军由赖裕新、傅忠信带领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁交界的东安县。
石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确切大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的实在企图，毕竟湖南是湘军必救之地，必定难以攻陷。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
针对湖北官吏的抱怨，曾国藩请在家守孝的胡林翼复出了！
“开炮！”等石达开的马队到了大炮射程以内，曾纪泽先命令开炮！
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
在此期间，石达开派出一些军队持续留在湘南各地活动，强大阵容，滋扰左宗棠的判定与摆设，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛马队的克星，我三千人挡十万长毛都不成题目。我们现在需求一场大胜利来等候救兵。”
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
承平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按打算回师，石达开决定速战持久，尽快前去宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭策动总攻。两边苦战十小时，承平军佯退引清军追逐，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲背叛而逃；承平军一起堵截湘军退路，一起直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。