周文行出兵相称，车千乘，卒数十万至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“何如？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
是岁，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千报酬聚者不成胜数。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。因而陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
田儋者，故齐王族也。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人。周市徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏后辈曰：“诸侯皆反秦自主。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自主为齐王，出兵以击周市。周市军还去。田儋率兵东略定齐地。韩广将兵北徇燕，燕地豪杰欲共立广为燕王。广曰：“广母在赵，不成！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自主为燕王。居数月，赵奉燕王母家眷归之。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名流，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，残暴百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自主为王，号“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不敷忧也。”上悦。
玄月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行出兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十馀城。馀皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将克服而后略地，攻得然后下城，臣窃觉得过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲天赋下降。君若觉得秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不成攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，奔走燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。