陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千报酬聚者不成胜数。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名流，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，残暴百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自主为王，号“张楚”。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行出兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十馀城。馀皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将克服而后略地，攻得然后下城，臣窃觉得过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲天赋下降。君若觉得秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不成攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，奔走燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。
既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦今后逝矣！”徒中懦夫愿从者十馀人。
周市自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。市曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不敷忧也。”上悦。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已邪？顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王，此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自主。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪？灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
是岁，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛后辈，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。沛令悔怨，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈短长。父老乃率后辈共杀沛令，开门迎刘季，立觉得沛公。萧、曹等为收沛后辈，得二三千人，以应诸侯。