赵主曜自将击杨难敌，难敌逆战，不堪，退保仇池。仇池诸氐、羌及故晋王保将杨韬、陇西太守梁勋皆降于曜。曜迁陇西万馀户于长安，打击仇池。会军中大疫，曜亦得疾，将引兵还；恐难敌蹑厥后，乃遣光国中郎将王犷说难敌，谕以祸福，难敌遣使称藩。曜以难敌为假黄钺，都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州、陇上、西域诸军事，上大将军、益、宁、南秦三州牧、武都王。
仲春，甲午，封皇子昱为琅邪王。
初，西都淹没，四方皆劝进于帝。敦欲专国政，忌帝年长难制，欲更议所立，王导不从。及敦克建康，谓导曰：“不消吾言，几至覆族。”
休屠王石武以桑城降赵，赵以武为秦州刺史，封酒泉王。
敦以太子有勇略，为朝野所向，欲诬以不孝而废之。大会百官，问温峤曰：“皇太子以何德称？”声色俱厉。峤曰：“钩深致远，盖非浅局所量。以礼观之，可谓孝矣。”众皆觉得信然，敦谋遂沮。
帝命刁协、刘隗、戴渊帅众攻石头，王导、周顗、郭逸、虞潭等三道出战，协等兵皆大败。太子绍闻之，欲自帅将士决斗；升车将出，中庶子温峤执鞚谏曰：“殿下国之储副，何仍旧身轻天下！”抽剑斩鞅，乃止。敦拥兵不朝，放士卒劫夺，宫省奔散，惟安东将军刘超按兵直卫，及侍中二人侍帝侧。帝脱军装，着朝服，顾而言曰：“欲得我处，当早言！何至害民如此！”又遣使谓敦曰：“公若不忘本朝，于此停战，则天下尚可共安。如其不然，朕当归琅邪以避贤路。”
刁协、刘隗既败，俱入宫，见帝于太极东除。帝执协、隗手，流涕哭泣，劝令避祸。协曰：“臣当守死，不敢有贰。”帝曰：“今事逼矣，安可不可！”乃令给协、隗人马，使自为计。协老，不堪骑乘，素无恩纪，募从者，皆委之，行至江乘，为人所杀，送首于敦。隗奔后赵，官至太子太傅而卒。
三月，以导为前锋多数督，加戴渊骠骑将军。诏曰：“导以大义灭亲，能够吾为安东时节假之。”以周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射。帝遣王弇往谕止敦；敦不从而留之，弇更加敦用。征虏将军周札，素矜险好利，帝觉得右将军、都督石头诸军事。敦将至，帝使刘隗军金城，札守石头，帝亲被甲徇师于郊野。以甘卓为镇南大将军、侍中、都督荆、梁二州诸军事，陶侃领江州刺史；使各帅所统以蹑敦后。
敦遣参军桓罴说谯王承，请承为军司。承叹曰：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何故济！然得死忠义，夫复何求！”承檄长沙虞悝为长史，会悝遭丁忧，承往吊之，曰：“吾欲讨王敦，而兵少粮乏，且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，前人所不辞，将何故教之？”悝曰：“大王不以悝兄弟猥劣，亲屈临之，敢不致死！然鄙州荒弊，难以进讨；宜且收众恪守，传檄四方，敦必将分，分而图之，庶几可捷也。”承乃囚桓罴，以悝为长史，以其弟望为司马，督护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守长沙王循、衡阳太守淮陵刘翼、舂陵令长沙易雄，同举兵讨敦。雄移檄远近，列敦罪过，因而一州以内皆答允。惟湘东太守郑澹不从，承使虞望讨斩之，以徇四境。澹，敦姊夫也。