列侯毕已受封，诏定元功十八人位次。皆曰：“平阳侯曹参，身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”谒者、关内侯鄂千秋进曰：“群臣议皆误。夫曹参虽有野计谋地之功，此特一时之事耳。上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣，然萧何常从关中遣军补其处，非上所诏令召，而数万众会。上之乏绝者数矣。又军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中以待陛下。此万世之功也。今虽无曹参等百数，何缺于汉；汉得之，不必待以全。何如欲以一旦之功而加万世之功哉！萧何第一，曹参次之。”上曰：“善！”因而乃赐萧何带剑履上殿，入朝不趋。上曰：“吾闻进贤受上赏。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”因而因鄂千秋故所食邑，封为安平侯。是日，悉封何父子兄弟十馀人，皆有食邑；益封何二千户。上归栎阳。
匈奴攻代。代王喜弃国自归，赦为郺阳侯。辛卯，立皇子快意为代王。
上已封大功臣二十馀人，其馀日夜争功不决，未得行封。上在洛阳南宫，从复道瞥见诸将，常常相与坐沙中语。上曰：“此何语？”留侯曰：“陛下不知乎？此谋反耳！”上曰：“天下属安宁，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此属取天下。今陛下为天子，而所封皆故交所敬爱，所诛皆平生所仇怨。今军吏计功，以天下不敷遍封；此属畏陛下不能尽封，恐又见疑平生不对及诛，故即相聚谋反耳。”上乃忧曰：“为之何如？”留侯曰：“上平生所憎、群臣所共知，谁最甚者？”上曰：“雍齿与我有故怨，数尝窘辱我；我欲杀之，为其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齿，则群臣大家自坚矣。”因而上乃置酒，封雍齿为什方侯；而急趋丞相、御史定功行封。群臣罢酒，皆喜，曰：“雍齿尚为侯，我属无患矣！”
臣光曰：张良为高帝谋臣，委以亲信，宜其知无不言；安有闻诸将谋反，必待高帝目见偶语，然后乃言之邪？盖以高帝初得天下，数用爱憎行诛赏，或时害至公，群臣常常有觖望自危之心，故良因事纳忠以变移帝意，使上无阿私之失，下无猜惧之谋，国度无虞，利及后代。若良者，可谓善谏矣。
甲申，始剖符封诸功臣为彻侯。萧何封酂侯，所食邑独多。功臣皆曰：“臣等身被坚执锐，多者百馀战，小者数十合。今萧何何尝有汗马之劳，徒持文墨群情，顾反居臣等上，何也？”帝曰：“诸君知猎乎？夫猎，追杀兽兔者，狗也；而发纵唆使兽处者，人也。今诸君徒能得走兽耳，功狗也；至如萧何，发纵唆使，功人也。”群臣皆不敢言。张良为谋臣，亦无战役功；帝使自择齐三万户。良曰：“始，臣起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中。臣愿封留足矣，不敢当三万户。”乃封张良为留侯。封陈平为户牖侯。平辞曰：“此非臣之功也。”上曰：“吾用先生谋计，克服克敌，非功而何？”平曰：“非魏无知，臣安得进？”上曰：“若子，可谓不背本矣！”乃复赏魏无知。帝以天下初定，子幼，昆弟少，惩秦伶仃而亡，欲大封同姓以填抚天下。