初，孝文时，吴太子入见，得侍皇太子饮、博。吴太子博争道，不恭；皇太子引博局提吴太子，杀之。遣其丧归葬，至吴，吴王愠曰：“天下同宗，死长安即葬长安，何必来葬为！”复遣丧之长安葬。吴王由此稍失藩臣之礼，称疾不朝。京师知其以子故，系治、验问吴使者；吴王恐，始有反谋。后使报酬秋请，文帝复问之，使者对曰：“王实不病；汉系治使者数辈，吴王恐，以故遂称病。夫察见渊中鱼不祥，唯上弃前过，与之更始。”因而文帝乃赦吴使者，归之，而赐吴王几杖，老，不朝。吴得释其罪，谋亦益解。然其居国，以铜、盐故，百姓无赋；卒践更，辄予平贾；岁时存问茂材，犒赏闾里；他郡国吏欲来捕亡人者，大众禁弗予。如此者四十馀年。
吴王之弃军亡也，军遂溃，常常稍降太尉条侯及梁军。吴王渡淮，走丹徒，保东越，兵可万馀人，收聚亡卒。汉令人以利啖东越，东越即绐吴王出犒军，令人鐆杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴太子驹亡走闽越。吴、楚反，凡三月，皆幻灭，因而诸将乃以太尉谋为是；然梁王由此与太尉有隙。
廷臣方议削吴。吴王恐削地无已，因发谋发难。念诸侯无足与计者，闻胶西王勇，好兵，诸侯皆畏惮之，因而使中大夫应高口说胶西王曰：“今者主上任用邪臣，听信谗贼，侵削诸侯，诛罚良重，日以益甚。语有之曰：‘猦穅及米。’吴与胶西，着名诸侯也，一时见察，不得安肆矣。吴王身有内疾，不能朝请二十馀年，常患见疑，无以自白，胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有过。所闻诸侯削地，罪不至此；此恐不止削地罢了。”王曰：“有之。子将何如？”高曰：“吴王自以与大王同忧，愿因时循理，弃躯以除患于天下，意亦可乎？”胶西王瞿然骇曰：“寡人何敢如是！王上虽急，固有死耳，安得不事！”高曰：“御史大夫晁错，营惑天子，劫夺诸侯，朝廷疾怨，诸侯皆有叛变之意，人事极矣。彗星出，蝗虫起，此万世一时；而愁劳，贤人以是起也。吴王内以晁错为诛，外从大王后车，方洋天下，所向者降，所指者下，莫敢不平。大王诚幸而许之一言，则吴王率楚王略函谷关，守荥阳、敖仓之粟，距汉兵，治次舍，须大王。大王幸而临之，则天下可并，两主豆割，不亦可乎！”王曰：“善！”归，报吴王，吴王犹恐其不果，乃身自为使者，至胶西面约之。胶西群臣或闻王谋，谏曰：“诸侯地不能当汉十二，为背叛以忧太后，非计也。今承一帝，尚云不易；假令事成，两主分争，患乃益生。”王不听，遂发使约齐、菑川、胶东、济南，皆承诺。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。