备入成都，置酒，大飨士卒。取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。备领益州牧，以智囊中郎将诸葛亮为智囊将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，处置中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳伊籍为处置中郎，零陵刘巴为西曹掾，广汉彭羕为益州治中处置。
法正外统都畿，内为谋主，一飧之德、睚眦之怨，无不抨击，擅杀毁伤己者数人。或谓诸葛亮曰：“法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令幡然遨游，不成复制。如何制止孝直，使不得少行其意邪！”诸葛亮佐备治蜀，颇尚严峻，人多怨叹者。法正谓亮曰：“昔高祖入关，约法三章，秦民知德。今君假借能力，跨据一州，初有其国，未垂惠抚；且客主之义，宜相降下，愿缓刑弛禁以慰其望。”亮曰：“君知其一，未知其二。秦以无道，政苛民怨，匹夫大喊，天下土崩；高祖因之，能够弘济。刘璋暗弱，自焉已来，有累世之累，文法皋牢，相互承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人土，擅权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则贱；顺之以恩，恩竭则慢。所乃至敝，实因为此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，高低有节，为治之要，于斯而著矣。”刘备以零陵蒋琬为广都长。备尝因游观，奄至广都，见琬众事不治，时又沉浸。备大怒，将加罪戮。诸葛亮请曰：“蒋琬社稷之器，非百里之才也。其为政以安民为本，不以润色为先，愿主公重加察之。”备雅敬亮，乃不加罪，匆急但免官罢了。
诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生获之。飞呵颜曰：“雄师既至，何故不降，而敢拒战！”颜曰：“卿等无状，劫夺我州，我州但有断头将军，无降将军也！”飞怒，令摆布牵去斫头。颜容止稳定，曰：“斫头便斫头，何为怒邪！”飞壮而释之，引为来宾。分遣赵云从外水定江阳、犍为，飞定巴西、德阳。
初，董和在郡，清俭公直，为民夷所爱信，蜀中推为循吏，故备举而用之。备之改过野奔江南也，荆楚群士从之如云，而刘巴独北诣魏公操。操辟为掾，遣招纳长沙、零陵，桂阳。会备略有三郡，巴事不成，欲由交州道还京师。时诸葛亮在临蒸，以书招之，巴不从，备深觉得恨。巴遂自交趾入蜀依刘璋。及璋迎备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，巴闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。是时益州郡县皆望风景附，独黄权闭城死守，须璋稽服，乃降。因而董和、黄权、李严等，本璋之所授用也；吴懿、费观等，璋之婚亲也；彭羕，璋之所摈斥也；刘巴，宿昔之所忌恨也；备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，靖谋逾城降备，备以此薄靖，不消也。法正曰：“天下有获虚誉而无实在者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不成户说，宜加恭敬，以慰远近之望。”备乃礼而用之。