上以荆王贾无后，更以荆为吴国。辛丑，立兄仲之子濞为吴王，王三郡、五十三城。
十二年丙午，公元前一九五年冬，十月，上与布兵遇于蕲西，布兵精甚。上壁庸城，望布军置陈如项籍军，上恶之。与布相瞥见，遥谓布曰：“何必而反？”布曰：“欲为帝耳！”上怒骂之，遂大战。布军败走，渡淮，数止战，倒霉，与百馀人走江南，上令别将追之。
汉别将击英布军洮水南、北，皆大破之。布故与番君婚，以故长沙成王臣令人诱布，伪欲与亡走越，布信而随之。番阳人杀布兹乡民农家。
帝有疾，恶见人，卧禁中，诏户者无得入群臣，群臣绛、灌等莫敢入，十馀日。舞阳侯樊哙排闼直入，大臣随之。上独枕一宦者卧。哙等见上，流涕曰：“始陛下与臣等起丰、沛，定天下，何其壮也！今天下已定，又何惫也！且陛下病甚，大臣震恐；不见臣等计事，顾独与一宦者绝乎？且陛下独不见赵高之事乎？”帝笑而起。秋，七月，淮南王布反。初，淮阴侯死，布已心恐。及彭越诛，醢其肉以赐诸侯。使者至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。布所幸姬病救治，医家与中大夫贲赫对门，赫乃厚馈遗，从姬饮医家；王疑其与乱，欲捕赫。赫乘传诣长安上变，言：“布谋反有端，可先未发诛也。”上读其书，语萧相国，相国曰：“布不宜有此，恐仇怨妄诬之。请系赫，令人微验淮南王。”淮南王布见赫以罪亡上变，固已疑其言国阴事；汉使又来，很有所验；遂族赫家，出兵反。反书闻，上乃赦贲赫，觉得将军。上召诸将问计，皆曰：“出兵击之，坑竖子耳，何能为乎！”汝阴侯滕公召故楚令尹薛公问之。令尹曰：“是固当反。”滕公曰：“上裂地而封之，疏爵而王之；其反何也？”令尹曰：“往年杀彭越，前年杀韩信；此三人者，同功一体之人也，自疑祸及身，故反耳。”滕公言之上，上乃召见，问薛公，薛公对曰：“布反不敷怪也。使布出于上计，山东非汉之有也；出于入彀，胜负之数未可知也；出于下计，陛下安枕而卧矣。”上曰：“何谓上计？”对曰：“东取吴，西取楚，并齐，取鲁，传檄燕、赵，恪守其所，山东非汉之有也。”“何谓入彀？”“东取吴，西取楚，并韩，取魏，据敖仓之粟，塞成皋之口，胜负之数未可行也。”“何谓下计？”“东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。”上曰：“是计将安出？”对曰：“出下计。”上曰：“何谓废上、入彀而出下计？”对曰：“布，故丽山之徒也，自致万乘之主，此皆为身，不顾后、为百姓万世虑者也。故曰出下计。”上曰：“善！”封薛公千户。乃立皇子长为淮南王。
上从破黥布归，疾益甚，愈欲易太子。张良谏不听，因疾不视事。叔孙通谏曰：“昔者晋献公以骊姬之故，废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之。吕后与陛下攻苦食淡，其可背哉！陛下必欲废適而立少，臣愿先伏法，以颈血污地！”帝曰：“公罢矣，吾直戏耳！”叔孙通曰：“太子，天下本，本一摇，天下振动；何仍旧天下为戏乎！”时大臣固争者多；上知群臣心皆不附赵王，乃止不立。
十一月，上过鲁，以太牢祠孔子。
陆生不时前说称《诗》、《书》，帝骂之曰：“乃公居顿时而得之，安事《诗》、《书》！”陆生曰：“居顿时得之，宁能够顿时治之乎？且汤、武逆取而以顺守之；文武并用，悠长之术也。昔者吴王夫差、智伯、秦始皇，皆以极武而亡。乡使秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下安得而有之！”帝有惭色，曰：“试为我著秦以是失天下、吾以是得之者及古成败之国。”陆生乃粗述存亡之征，凡著十二篇。每奏一篇，帝何尝不称善，摆布呼万岁；号其书曰《新语》。