上以道远劳苦，又为百姓所患，乃使太中大夫吾丘寿王举籍阿城以南，眛厔以东，宜春以西，提封顷畮，及其贾直，欲除觉得上林苑，属之南山。又诏中尉、摆布内史表属县草田，欲以偿鄠、杜之民。寿王奏事，上大说称善。时东方朔在傍，进谏曰：“夫南山，天下之阻也。汉兴，去三河之地，止霸、浐以西，都泾、渭之南，此所谓天下陆海之地，秦之以是虏西戎、兼山东者也。其山出玉石、金、银、铜、铁、良材，百工所取给，万民所卬足也。又有粳、稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饶，土宜姜、芋，水多蛙、鱼，贫者得以人给家足，无温饱之忧；故酆、镐之间，号为土膏，其贾畮一金。今规觉得苑，绝陂池水泽之利而取民膏腴之地，上乏国度之用，下夺农桑之业，是其不成一也。盛荆、棘之林，广狐、菟之苑，大虎、狼之虚，好人冢墓，发人室庐，令幼弱怀土而思，耆老泣涕而悲，是其不成二也。斥而营之，垣而囿之，骑驰东西，车骛南北，有深沟大渠。夫一日之乐，不敷以危无堤之舆，是其不成三也。夫殷作九市之宫而诸侯畔，灵王起章华之台而楚民散，秦兴阿房之殿而天下乱。粪土愚臣，逆盛情，罪当万死！”上乃拜朔为太中大夫、给事中，赐黄金百斤。然遂起上林苑，如寿王所奏。
六月，癸巳，丞相昌免；武安侯田蚡为丞相。蚡骄侈，治宅甲诸第，故乡极膏腴；市买郡县物，相属于道；多受四方赂遗；其家金玉、妇女，狗马、声乐、玩好，不成胜数。每入奏事，坐语移日，所言皆听。荐人或起家至二千石，权移主上。上乃曰：“君除吏已尽未？吾亦欲除吏。”尝请考工地益宅，上怒曰：“君何不遂取武库！”是后乃稍退。
上又好自击熊、豕，驰逐野兽。司马相如上疏谏曰：“臣闻物有同类而殊能者，故力称乌获，捷言庆忌，勇期贲、育，臣之愚，窃觉得人诚有之，兽亦宜然。今陛下好陵阻险，射猛兽，卒然遇逸材之兽，骇不存之地，犯属车之清尘，舆不及还辕，人不暇施巧，虽有乌获、逄蒙之技，不得用，枯木朽株，尽难堪矣。是胡、越起于都门而羌、夷接轸也，岂不殆哉！虽万全而无患，然本非天子之所宜近也。宜夫清道而后行，中路而驰，犹时有衔橛之变，况乎涉丰草，骋丘虚，前无益兽之乐，而内无存变之意，其为害也不难矣。夫轻万乘之重不觉得安，乐出万有一危之涂觉得娱，臣窃为陛下不取。盖明者远见于未萌，而知者避危于无形，祸固多藏于隐微而发于人之所忽者也。故鄙谚曰：‘家累令媛，坐不垂堂。’此言虽小，能够谕大。”上善之。
秋，七月，癸未，日有食之。
秋，八月，广川惠王越、清河哀王乘皆薨，无后，国除。
六月，旱。
匈奴来请和亲，天子下其议。大行王恢，燕人也，习胡事，议曰：“汉与匈奴和亲，率不过数岁，即复倍约；不如勿许，发兵击之。”韩安国曰：“匈奴迁徙鸟举，可贵而制，自上古不属为人。今汉行数千里与之争利，则人马罢乏；虏以全制其敝，此危道也。不如和亲。”群臣议者多附安国。因而上许和亲。