初，孟子师子思，尝问牧民之道何先。子思曰：“先利之。”孟子曰：“君子以是教民，亦仁义罢了矣，何必利？”子思曰：“仁义固以是利之也。上不仁则下不得其所，上不义则下乐为诈也。此为倒霉大矣。故《易》曰：‘利者，义之和也。’又曰：‘操纵安身，以崇德也。’此皆利之大者也。”
越王无疆伐齐。齐王令人说之以伐齐不如伐楚之利，越王遂伐楚。楚人大败之，乘胜尽取吴故地，东至于浙江。越以此散，诸公族争立，或为王，或为君，滨于海上，朝服于楚。
因而苏秦说韩宣惠王曰：“韩处所九百馀里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，跖劲弩，带利剑，一人当百，不敷言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，来岁又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也。不战而地已削矣！鄙谚曰：‘宁为鸡口，有为牛后。’夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”韩王从其言。苏秦说魏王曰：“大王之处所千里，地名虽小，但是农家、庐庑之数，曾无所刍牧。群众之众，车马之多，日夜行不断，輷□殷殷，如有全军之众。臣窃量大王之国不下楚。今窃闻大王之卒，军人二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万；车六百乘，骑五千匹，乃听于群臣之说，而欲臣事秦。愿大王熟察之。故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，以大王之诏诏之。”魏王听之。
齐威王薨，子宣王辟疆立；知成侯卖田忌，乃召而复之。
韩昭侯作高门，屈宜臼曰：“君必不出此门。何也？不时。吾所谓时者，非光阴也。夫人固无益、倒霉时。往者君尝利矣，不作高门。前年秦拔宜阳，本年旱，君不以此时恤民之急而顾益奢，此所谓时诎举赢者也。故曰不时。”
四十三年乙未，公元前三二六年赵肃侯薨，子武灵王立。置博闻师三人，左、右司过三人，先问先君贵臣肥义，加其秩。
秦归焦、曲沃于魏。
燕易王薨，子哙立。
苏秦说齐王曰：“齐四塞之国，处所二千馀里，带甲数十万，粟如丘山。全军之良，五家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨。即有军役，何尝倍泰山，绝清河，涉渤海也。临菑当中七万户，臣窃度之，不下户三男人，不待发于远县，而临菑之卒固已二十一万矣。临菑甚富而实，其民无不斗鸡、喽啰、六博、阘鞠。临菑之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之以是重畏秦者，为与秦接境壤也。兵出而相称，不旬日而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，则国已危亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行。百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深切则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑、虚喝、骄贵而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。夫不深料秦之无法齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之宝，臣是故愿大王少留意计之。”齐王许之。乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也，处所六千馀里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏。委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦。此两策者相去远矣，大王何居焉？”楚王亦许之。因而苏秦为从约长，并相六国，北报赵，车骑辎重拟于王者。