二十八年甲戌，公元前二八七年秦攻魏，拔新垣、曲阳。
赧王中
秦魏冉谢病免，以客卿烛寿为丞相。
齐淖齿之乱，湣王子法章变名姓为莒太史敫家佣。太史敫女奇法章状貌，觉得非常人，怜而常窃衣食之，因与私通。天孙贾从湣王，失王之处，其母曰：“汝朝出而晚来，则吾倚门而望；汝暮出而不还，则吾倚闾而望。汝今事王，王走，汝不知其处，汝尚何归焉！”天孙贾乃入市中呼曰：“淖齿乱齐国，杀湣王。欲与我诛之者袒右！”市人从者四百人，与攻淖齿，杀之。因而齐亡臣相与求湣王子，欲立之。法章惧其诛己，久之乃敢自言，遂立觉得齐王，保莒城以拒燕，书记国中曰：“王已立在莒矣！”
韩襄王薨，子釐王咎立。
三十三年己卯，公元前二八二年秦伐赵，拔两城。
二十七年癸酉，公元前二八八年冬，十月，秦王称西帝，遣使立齐王为东帝，欲约与共伐赵。苏代自燕来，齐王曰：“秦使魏冉致帝，子觉得何如？”对曰：“愿王受之而勿称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且伐赵孰与伐桀宋利？今王不如释帝以收天下之望，出兵以伐桀宋，宋举则楚、赵、梁、卫皆惧矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所谓以卑为尊也。”齐王从之，称帝二日而复归之。十仲春，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝复称王。
三者，明主之所谨择也，仁人之所务白也。善择者制人，不善择者人制之。
三十年丙子，公元前二八五年秦王会楚王于宛，会赵王于中阳。
齐、韩、魏、赵、宋同击秦，至盐氏而还。秦与韩武遂、与魏封陵以和。
十九年乙丑，公元前二九六年楚怀王病发，薨于秦，秦人归其丧。楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦。
三十五年辛巳，公元前二八零年秦白起败赵军，斩首二万，代替光狼城。又使司马错发陇西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚献汉北及上庸地。
卫嗣君薨，子怀君立。嗣君好察微隐，县令有发褥而席敝者，嗣君闻之，乃赐之席。令大惊，以君为神。又令人过关市，赂之以金，既而召关市，问有客过与汝金，汝回遣之，关市大恐。又爱泄姬，重如耳，而恐其因爱重以壅己也，乃贵薄疑以敌如耳，尊魏妃以偶泄姬，曰：“以是相参也。”
挈国以呼功利，不务张其义，齐其信，唯利之求；内则不惮诈其民而求小利焉，外则不惮诈其与而求大利焉。内不修改其以是有，然常欲人之有，如是，则臣下百姓莫不以诈心待其上矣。上诈其下，下诈其上，则是高低析也。如是，则敌国轻之，与国疑之，机谋日行而国不免危削，綦之而亡，齐湣、薛公是也。故用强齐，非以修礼义也，非以本政教也，非以一天下也，绵绵常以结引驰外为务。故强，南足以破楚，西足以诎秦，北足以败燕，中足以举宋。及以燕、赵起而攻之，若振槁然，而身故国亡，为天下大戮，后代言恶则必稽焉。是无他故焉，唯其不由礼义而由机谋也。
主父使惠文王朝群臣而自从旁窥之，见其宗子傫然也，反北面为臣。诎于其弟，心怜之，因而乃欲分赵而王公子章于代，计未决而辍。主父及王游沙丘，异宫，公子章、田不礼以其徒反叛，诈以主父令召王。肥义先入，杀之。高信即与王战。公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其党。公子成为相，号安平君；李兑为司寇。是时惠文王少，成、兑专政。公子章之败也，往走主父，主父开之。成、兑因围主父宫。公子章死，成、兑谋曰：“以章故，围主父；即解兵，吾属夷矣！”乃遂围之，令：“宫中人后出者夷！”宫中人悉出。主父欲出不得，又不得食，探雀鷇而食之。三月馀，饿死沙丘宫。主父定死，乃发丧赴诸侯。主父初以宗子章为太子，后得吴娃，爱之，为不出者数岁。生子何，乃废太子章而立之。吴娃死，爱驰；怜故太子，欲两王之，踌躇未决，故乱起。